选聘条件与资格 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 应聘会计师事务所需具独立法人资格、证券期货相关业务执业资格等条件[3] 选聘程序与方式 - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料、审核、董事会审议、股东会批准等，聘期一年可续聘[5][6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，公开选聘应通过官网发选聘文件[6] 续聘与改聘规则 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，审计委员会评价后提交审议，否定意见应改聘[7] - 公司解聘或不再聘任事务所需提前15天通知[13] 评价要素与限制 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7][8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 信息披露与保存 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[9] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度监督报告中[12] - 承担审计业务的事务所存在特定严重行为，经股东会决议公司不再选聘[12] - 审计委员会发现选聘违规应反馈董事会并按程序处理[16] 特殊情况处理 - 审计委员会应对特定情况保持高度谨慎和关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[12] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[14] - 公司更换事务所原则上应在被审年度第四季结束前完成选聘[14] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议规定 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 召开会议应至少提前三天通知全体委员[12] 职责权限 - 负责制定考核标准并进行考核[2] - 负责制定、审查薪酬政策与方案[2] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[21] - 下设工作组负责相关事务[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急事项不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[13] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[15] - 无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[15] 决议规则 - 会议对所议事项集中审议、依次表决[21] - 议案获规定有效表决票数，主持人宣布形成决议，签字生效[24] 责任与监督 - 决议违法致公司受损，参与委员负连带赔偿责任，异议委员可免责[25] - 主任或指定委员跟踪检查决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[17] 档案与保密 - 会议档案由董事会秘书保存10年[17] - 出席委员对所议事项有保密义务[17] 细则说明 - “以上”含本数，“过”“不足”不含本数[19] - 细则自董事会决议通过之日起试行[19] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[20] - 与新规定或修订章程抵触时按规定执行并修订，报董事会审议通过[20] - 细则解释权归公司董事会[20]

投资审批权限 - 董事会对外投资审批多项指标超10%且有绝对金额要求[5] - 股东会审议对外投资多项指标超50%且有绝对金额要求[6] - 连续十二个月内购重大资产超30%由股东会审议并三分之二以上通过[7] - 除特定情况外对外投资由总经理办公会审议[7] 投资流程与管理 - 总经理负责新投资项目信息收集等并提建议[13] - 短期投资按审批权限实施[11] - 证券投资执行联合控制制度[11] - 长期投资经初审、调研论证、审批等环节[13] - 投资项目季报制，可调整预算[14] 投资处置与监督 - 经营期满等可收回投资，有悖经营方向可转让[15] - 组建合作、合资公司派董事、监事参与运营[19] - 组建子公司派董事长及经营管理人员[19] - 派出人员签责任书并提交述职报告[19] 财务管理与披露 - 财务部门对投资全面记录和核算[20] - 长期投资财务管理由财务部门负责[20] - 年末对长、短期投资全面检查[21] - 子公司每月报财务报表[21] - 可委派财务总监监督子公司财务[21] - 对外投资按规定披露信息[22] - 子公司遵循信息披露制度并履行义务[22]

减持规则 - 董事及高管任期届满前离职，每年减持不超所持总数25%，离职后半年内不得减持[8] - 董事及高管任职期间，每年减持不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 因权益分派致股份增加，可同比增加当年可减持数量[10] 信息申报 - 董事和高管应在公司申请股票上市等时间委托申报个人身份信息[12] - 新任董监高及证代通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[12] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[12] 交易规范 - 董事及高管买卖股票前应书面通知董秘，未得反馈不得操作[14] - 董事及高管集中竞价交易增减持，应在首次买卖15个交易日前报告备案[14] - 每次披露减持时间区间不超6个月，增持超6个月需说明理由[14] - 增减持数量过半或时间过半时向深交所报告进展[15] - 增减持计划完毕或时间届满后2个交易日内报告情况[18] - 所持股份变动2个交易日内向公司董事会报告[16] 适用范围与时间计算 - 持有公司5%以上股份股东适用于相关规则[17] - 明确“买入后六个月内卖出”等时间计算方式[17] 违规处理 - 违规买卖股份收益归公司，董事会负责收回[19] - 违规造成重大影响或损失可要求赔偿[19] - 违规受监管通报批评以上处分公司视情节处分[23] - 严重触犯法律可移送司法追究刑事责任[24] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[22]

融资审批 - 单项不超最近一期经审计净资产绝对值 1%的融资报总经理审批，同一会计年度累计不超 3%[4][5] - 单项不超最近一期经审计净资产绝对值 5%的融资报董事长审批，同一会计年度累计不超 10%[5] - 单项不超最近一期经审计净资产绝对值 20%的融资报董事会审批，同一会计年度累计不超 50%[5] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超 5000 万元须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产 30%须经股东会审批，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12][13] 其他规定 - 融资合同或担保合同签署之日起 7 日内报送公司财务部登记备案，获批后 30 日内未签合同，再办理视为新事项[15][20][21] - 对外担保债务到期需展期并由公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审批程序[17] - 主债务合同变更，按制度规定分别由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任[17] - 变更融资资金用途，由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[17] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[17] - 融资期限届满需展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[17] - 担保期间被担保人偿债能力出现重大不利变化，财务部会同相关部门制定应急方案[18] - 被担保人不履行债务致公司承担担保责任，公司承担后应及时追偿[18] - 融资及对外担保事项相关资料和文件应送交董事会秘书[20] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] - 公司全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担连带责任[22]

龙口联合化学股份有限公司 子公司管理制度 第一条 为规范公司治理，加强对控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 （三）持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。 本制度所称子公司也包括公司合并报表范围内的其他下属公司、企业。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依 法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他 出资者投入的资本承担保值增值的责任。 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司的重大事项进 行管理，包括但不限于章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方 面。 第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结 构和运作制度。 第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法 对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公 司指导、监督和相关 ...

资金管理制度 - 制度加强公司资金管理，防止控股股东及关联方占用资金[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性及定义[2] 责任人与审批 - 公司董事长等为防止资金占用第一责任人[5] - 经营性资金往来需按决策程序审批[7] 监督与检查 - 财务部把关资金流出，审计部门监督检查并报告[7] - 财务部会同内审部门每半年检查并报董事长[9] 违规处理 - 发生资金占用，董事会应追回资金和占用费并报告监管部门[9] - 可申请司法冻结控股股东股份，不能现金清偿可“以股抵债”[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人等情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含公司及其董高、持股5%以上股东及其董监高等人员[7] 材料保存 - 登记备案材料保存至少10年以上[9] - 重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[11] 信息管理 - 公司披露重大事项时应制备内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[11] - 内幕信息流转需经原持有部门等负责人批准并在董事会备案，对外提供须经董事会秘书批准并备案[12] - 内幕信息公开披露前，公司应将知情人员控制在最小范围，重大信息文件专人报送保管，扩大范围及时报告董事会[14] - 向大股东、实际控制人以外的内幕信息知情人员提供未公开信息，需签署保密协议或取得保密承诺，经董事会备案并登记[14] 责任义务 - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[14] - 内幕信息知情人有保密义务，公开前不得买卖公司股票等[14] - 内幕信息公布前，知情人不得向外界泄露信息[14] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司董事会将按情节轻重给予处分并要求赔偿[17] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人违规泄露信息，公司保留追究责任权利[17] - 公司定期/不定期自查内幕消息知情人买卖公司股票情况，核实违规后追究责任[18] - 内幕信息知情人违反制度构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[18]

独立董事情况 - 公司有2名独立董事，1名为会计专业人士[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[9] - 专门会议提前三天通知，紧急情况除外[9] - 专门会议半数以上独立董事出席方可举行[9] - 专门会议一人一票，全体过半数同意通过[9] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] 审议事项 - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[7] 特别职权 - 独立董事行使特别职权需经专门会议全体过半数同意[8] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过生效[14] - 工作细则由董事会负责解释[14]