第一条 为进一步完善无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利 益相关者的利益，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，充分 发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，现根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规及规范性文件以及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 ...

无锡市金杨新材料股份有 限公司 章 程 二○二五年六月 1 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | | 董事的一般规定 21 | | | 第二节 | | 董事会 24 | | | 第三节 | | 独立董事 28 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 30 | | | 第六章 | | 经 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少一 名。 第四条 战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和 主持战略委员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由 其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也 第 1 页，共 9 页 未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司 董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的 合法权益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易（2025 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《无锡市金杨新材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 本办法适用于公司及公司合并报表范围的子公司。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人 员（以下简称高级管理人员）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上 市公司治理准则》、《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的 专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和 考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 无锡市金杨新材料股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应 当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会 在委员会内选举产生。 第 1 页，共 7 页 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，保障公司和投资者合法权益，明确董事会秘书的权利、义务和职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下统称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关 规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面 的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 公司应当保 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 第一条 为规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管 理办法（2025 修正）》（以下简称"《收购管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持 股份（2025 修订）》等法律、法规、规范性文件以及《无锡市金杨新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员,其所持本公司股份是指登记在其 名下和利用他人账户持有的 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为加强无锡市金杨新材料股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为的 内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《无锡市金杨新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押、质押或 其他担保方式。 第三条 本制度所称"子公司"是指公司合并报表范围内的子公司。本公司及子公司 对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。 第四条 股东会和董事会是对外 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为完善无锡市金杨新材料股份有限公司（以下称"公司"）治理结构， 保障公司规范运作，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益，保证公司资 产安全，促进公司持续健康发展。根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于 内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中国内部审计准则 第1101号——内部审计基本准则》等规范性文件及《无锡市金杨新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计是指公司内部设立的审计机构，依据国家相关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，按照一定的程序和方法，对公司 及其控股各分子公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查和评价，对内 部控制及治理程序进行监督、审查和评价，并提出整改意见、督促改进，帮助公 司持续提高运作效率、改善经营管理，维护资产保值、增值，维护所有者的合法 权益，实行自我约束，自我监督机制的内部管理程序和规则。 第三条 内部审计遵循"独立、 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[10] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务2年内仍有效[8] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种情况需提交董事会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需经董事会审议[15] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元的交易需审议[17] 担保与资助规定 - 公司对外担保需经董事会审议，符合规定还需股东会审议，且需经出席董事会三分之二以上董事通过[15] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，资助特定控股子公司可免[16] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会等有权提议召开临时会议，董事长10日内召集[25][26][28] - 召开董事会临时会议提前2日书面通知，紧急情况不受限[29] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] 专门委员会规定 - 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[19][23] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 决议相关规定 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保、财务资助须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[44] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，董事会有权制定修订案提交审议[56]