公司治理动态 - 公司于2025年11月11日召开第三届董事会第二十三次会议 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事及独立董事的议案 [1] - 董事会同意提名黄焕然、张志华、赵成华、林海舟、屈义俭为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 董事会同意提名蒋基路、王铁刚、王跃中为第四届董事会独立董事候选人 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年11月11日以现场结合通讯方式召开第三届第二十三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来源于印刷包装行业 [1]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 公司及子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[19] - 公司及子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议三分之二以上董事同意[19] 担保对象与管理 - 公司可为具独立法人资格且符合条件单位担保（子公司除外），需偿债能力强[8] - 所有对外担保由公司统一管理，未经批准无权签署担保文件[5] 反担保要求 - 公司对外担保应要求担保人提供对应反担保[17] 担保合同流程 - 对外担保须订立书面合同，由董事长或授权代表签署[23] - 担保合同由董事会秘书审查，必要时律师事务所审阅或出具意见书[23] 担保后续管理 - 担保合同订立后财务部及子公司指定人员保存管理并登记[28] - 经办责任人关注被担保人状况，发现问题及时报告[29] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿并报告董事会[31] - 公司为一般保证人时，未经董事会决定不得先行承担保证责任[31] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[31] 责任追究 - 管理人员擅自越权签合同造成损害追究责任[35] - 职能部门违规造成损失承担赔偿责任[35]

募集资金监管 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场核查[31] 资金支取与使用审批 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%需通知相关方[8] - 募集资金使用金额超10%以上须总经理审批[14][15] 协议管理 - 商业银行连续三次未履职公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止公司应在1个月内签新协议并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年需重新论证[16] - 超过计划完成期限且投入未达50%需重新论证[16] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[29] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[18] - 节余资金达净额10%且高于1000万元需股东会审议[18] 资金置换与补充 - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[19] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前公告[20] 超募资金与现金管理 - 超募资金应在募投项目整体结项时明确使用计划[21] - 现金管理产品期限不得超十二个月[23] 制度适用时间 - 2025年6月15日后完成发行取得的超募资金适用本制度[34]

董事履职规范 - 董事履职应在授权范围内，忠实、勤勉、谨慎[2] - 董事与公司交易需报告并审议[3] - 董事不得谋取私利、自营同类业务[3] - 董事连续两次未出席董事会需说明披露[10] - 董事12个月未出席次数超半数需说明披露[10] - 董事一次会议接受委托不超二人[9] - 董事审议授权事项应判断并监督[10][11] - 董事审议重大交易应评估影响[11] - 董事审议关联交易应判断并回避[11] - 董事审议财务资助应关注股东情况[13] - 董事审议定期报告应关注数据波动[15] - 董事发现媒体不符应督促披露[16] - 董事离职后需保密且不从事相近业务[18] 董事长职责 - 董事长应推动制度完善，确保依法工作[18] - 董事长应遵守规则，保证会议召开[18] - 董事长不得越权，重大事项审慎决策[18] - 董事长应督促决议执行并告知情况[19] 高级管理人员要求 - 高级管理人员履职应符合股东利益[22] - 高级管理人员应执行相关决议[23] - 高级管理人员遇情形应报告[24] - 高级管理人员需对定期报告确认[25] 其他人员职责 - 董事会秘书负责信息披露等职责[26] - 财务负责人对财务事项负责[27] - 财务负责人应保证财务独立并报告[28] 股份与信息披露 - 5%以上股份质押需报告披露[4] - 特定人员股份转让规定应披露管理[29] 规范制定与监督 - 董事和高管应监督公司运作[28] - 董事和高管买卖股票应知悉规定[28] - 本规范由董事会制定解释[32]

财务资助期限 - 对外提供财务资助期限原则上不超12个月[6] - 约定期限届满后继续资助视同新发生行为需重新报批[10] 审议规则 - 董事会审议需经出席董事三分之二以上同意[8] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[8] - 资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 关联参股公司资助需经全体非关联董事过半数和出席非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[13] 资助限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供财务资助[11] - 不得为规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[12] 信息披露 - 披露财务资助事项需经董事会审议通过后及时公告多项内容[12] - 被资助对象到期未还款等情形公司需及时披露情况及措施[13] 责任与制度说明 - 违反制度造成损失或不良影响将追究有关人员经济责任，严重者移交司法机关[17] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[19] - 制度未尽事宜或冲突时以相关法律等规定为准[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

中荣印刷集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善中荣印刷集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理架构， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《中荣印刷集团股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第五条 公司应当在董事会中 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董过半数同意后董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独董过半数同意后董事会审议并披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[18] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，普通事项经非关联股东表决权过半数通过，特别事项经2/3以上通过[16] 关联交易原则 - 关联交易遵循平等、自愿等原则，关联股东及董事回避[3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买原材料等多种事项[10] 人员义务 - 董事及高管有义务关注关联方侵占公司利益问题[11] 公司防范措施 - 公司应防止关联人干预经营及占用资源[9] 审计评估要求 - 审计和评估报告由符合《证券法》规定机构出具[19] 特殊交易规定 - 特定关联交易可免于审计或评估、提交股东会审议、按关联交易方式履行义务[20][27][28] 交易计算及程序 - 连续12个月内特定关联交易累计计算并履行内部批准程序[21] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[22] - 公司为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会审议[22] 日常关联交易 - 日常关联交易按规定披露和审议，协议超三年每三年重新履行程序和披露[23] 关联人名单报送 - 持股5%以上股东等向董事会报送关联人名单及关系说明[24]

投资类型与原则 - 对外投资分短期（不超一年）和长期（超一年）[3] - 投资须遵循法规、战略、适度、效益优先原则[4] 投资审批 - 实行专业管理和逐级审批制度[5] - 资产超10%提交董事会，超50%提交股东会审议[12][13] - 总经理可决定部分全资子公司设立、增资及小额投资[14] 投资处置 - 期满、破产等情况收回投资，有悖方向、亏损转让[16][17] 财务监管 - 财务部全面记录核算，年末全面检查[23] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，修改亦同[28]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 公司法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事或者总经理，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[2] 股份相关 - 公司股份总数和已发行股份数均为193,127,560股，股本结构为普通股193,127,560股，其他类别股0股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，董事会未在期限内执行，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高级管理人员等给公司造成损失事宜，书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[8] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[12] 股东会相关 - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案，修订后为1%以上股份的股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 董事选举与任职 - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[22] - 当选董事的得票数须超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[23] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[2] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[2] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[34] - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[35] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[40] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告[40] 利润分配 - 公司现金股利政策目标为满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%或最近三年累计现金分红不低于最近三年年均可供分配利润的30%[41] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[41] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[45] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，10日内通知债权人，30日内公告[45][46] 其他 - 《公司章程》修订需经股东大会审议，2/3以上表决权同意[50] - 公司董事会提请授权董事长办理后续变更登记等事宜[50]