浙江天册律师事务所 浙江同星科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 关于 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500 编号：TCYJS2023H1218 号 致：浙江同星科技股份有限公司 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江同星科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")、《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股 东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和其他有关规范性文 件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江同星科技股份有 限公司（以下简称"同星科技" 或"公司"）的委托，指派本所律师参加同星科 技 2023 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供同星科技 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律 师同意将本法律意见书随同星科技本次股东大会 ...

第三届董事会董事任期三年，自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。 证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-021 浙江同星科技股份有限公司 关于完成董事会、监事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月22日召开了2023 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会及监事会换届选举的相关议案，选举产 生了4名非独立董事、3名独立董事，共同组成了公司第三届董事会；选举产生了2名 非职工代表监事，与公司2023年8月15日召开的职工代表大会选举产生的1名非职工 代表监事共同组成了公司第三届监事会。 一、第三届董事会及监事会成员组成情况 1、董事会成员 非独立董事：张良灿先生、张天泓先生、刘志钢先生、汪根法先生； 独立董事：吕滨女士、张绍志先生、徐俊先生； 特此公告。 上述董事简历详见公司于2023年8月7日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选 举的公告》（公告编号：2023-014）。 2、监事会成员 非职工代表监事：吴兆庆先生、徐六阳先生； 职工代 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、召开时间：2023年8月22日下午14:30 证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-020 浙江同星科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 2、召开地点：浙江省绍兴市新昌县新昌大道东路889号浙江同星科技股份有限公 司会议室 3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 4、召集人：公司董事会 5、主持人：董事长张良灿 6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性 文件和《浙江同星科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、会议出席情况 （一）股东出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 9 人，代表 有表决权的股份合计为 60,012,300 股，占浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公 司 ...

证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-018 浙江同星科技股份有限公司 关于选举第三届监事会职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会任期即将届满， 根据《中华人民共和国公司法》和《浙江同星科技股份有限公司章程》的有关规定， 公司于2023年8月15日在公司会议室召开职工代表大会，选举公司第三届监事会职工 代表监事，经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：同意选举陈丽萍女士为公司 第三届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成 公司第三届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事任期一致 （简历见附件）。 特此公告。 浙江同星科技股份有限公司 监事会 2023 年 8 月 15 日 附件： 职工代表监事陈丽萍个人简历 陈丽萍女士，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010 年至今历任同星制冷及同星科技技术内务、技术员、技术科长；2017 年至今任同星 科技职工代表监事。 截至公告日，陈丽萍 ...

上市信息 - 同星科技股票于2023年5月25日在深交所创业板上市[4] - 发行后公司总股本为8000万股，无限售流通股为2000万股，占比25.00%[8] - 本次发行预计募集资金总额为62960.00万元，实际募集资金净额为56016.28万元[16] 财务数据 - 报告期内公司营业收入分别为50188.21万元、78374.81万元和80891.09万元，净利润分别为4643.25万元、6833.52万元和8352.66万元[19] - 报告期内直接材料成本占产品成本的比例约80%[20] - 报告期内各期期末公司应收账款账面价值分别为19073.20万元、23131.72万元和19530.74万元，占流动资产比例分别为39.79%、37.24%和30.56%[22] 股东情况 - 发行后同星投资持股2880万股，占比36.00%，张良灿持股1236万股，占比15.45%，张天泓持股384万股，占比4.80%，张情怡持股300万股，占比3.75%，可上市交易日期均为2026年5月25日[28] - 发行前董事长张良灿直接和间接合计持股37594000股，占发行前总股本62.66%[34][35] - 2017年6月公司设立天勤投资员工持股平台，注册资本2240.00万元[41] 发行情况 - 本次发行价格31.48元/股，发行市盈率分别为22.75倍、22.40倍、30.33倍、29.87倍，发行市净率为2.45倍[60][61] - 网上定价发行有效申购户数为9010197户，有效申购股数为107180985000股，中签率为0.0186600263%，有效申购倍数为5359.04925倍[63] - 网上投资者缴款认购19789168股，放弃认购数量为210832股，保荐人包销股份数量为210832股，占总发行数量的比例为1.05%[63] 承诺与规划 - 天勤投资承诺自上市日起36个月内不转让或委托管理股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[49] - 公司上市后三年内股价连续20日低于每股净资产应启动稳定股价措施[96] - 公司将执行2021 - 2023年股东回报规划等利润分配政策[138]

浙江同星科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"同星科技"或"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称 "深 交所"）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2023〕520号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为国信证券股份有 限公司（以下简称"保荐人（主承销商）"）。发行人的股票简称为"同星科技"， 股票代码为"301252"。 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称"网上发行"）的方式， 全部为新股，不转让老股。发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行数量 为 2,000 万股，本次发行价格为 31.48 元/股。其中，网上发行 2,000 万股，占本 次发行数量的 100.00%。 本次发行的网上认购缴款工作已于2023年5月17日（T+2日）结束。 一、新股认购情况统计 保荐人（主承销商）根据深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以 ...

发行信息 - 本次公开发行股数2000万股，全部为新股，网上发行占比100%[9][12] - 发行价格31.48元/股[75] - 预计募集资金总额62960.00万元，净额56016.28万元[9][76] - 网上申购时间为2023年5月15日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[4][14][82][91] - 网上投资者T日申购无需缴款，T + 2日（2023年5月17日）缴款[16][89] - 发行前总股本6000万股，发行后总股本8000万股[12] 市盈率数据 - 截至2023年5月10日，行业最近一个月平均静态市盈率30.35倍，平均滚动市盈率29.93倍[24] - 发行价格对应发行人2022年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率30.33倍，低于行业平均[2][8][24] - 2023年3月扣非前后孰低的归母净利润摊薄后滚动市盈率29.55倍，低于行业平均[25] - 同星科技2022年扣非后静态市盈率30.33倍，低于同行业可比上市公司平均[27] - 同星科技前四个季度扣非后滚动市盈率29.55倍，低于同行业可比上市公司平均[28] 业绩情况 - 2022年公司营业收入80,891.09万元[52] - 2022年公司扣非归母净利润8,304.20万元，年均复合增长率22.43%[53] - 2020 - 2022年公司主营业务毛利率分别为9.25%、8.72%、10.33%[57] - 2020 - 2022年公司净利率基本稳定略有提升[59] - 2020 - 2022年公司加权净资产收益率分别为16.80%、20.23%、19.90%[62] - 2020 - 2022年公司存货周转率分别为5.33、6.29、6.19[62][64] - 2020 - 2022年公司应收账款周转率分别为3.06、3.71、3.79[63][65] 研发与技术 - 公司率先研发出CO₂、R₂₉₀高效换热器并推广[38] - 截至2022年12月31日公司拥有173项专利，其中发明专利11项[68] - 公司在翅片式换热器等领域形成23项核心技术[70] - 公司完成浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定共51项，46项达国内领先[70] 市场与竞争 - 公司为海尔、美的等配套，市场占有率居行业前列[36] - 公司换热器产品指标优于同行[39][40] - 公司翅片式换热器型号逾2000种，能满足多样化需求[43] - 公司应用于海尔、美的热泵干衣机产品有较高市场占有率[50]

浙江同星科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行公告之更正公告 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2023 年 5 月 12 日公告 的《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中 "五、发行人和保荐人（主承销商）"中部分内容有误，现就该部分内容予以更正 如下： 一、原内容为： 发行人： 浙江同星科技股份有限公司 住所： 浙江省新昌县新昌大道东路 889 号 法定代表人： 梁路芳 联系电话： 0575-86516318 联系人： 梁路芳 二、现更正为： 发行人： 浙江同星科技股份有限公司 住所： 浙江省新昌县新昌大道东路 889 号 法定代表人： 张良灿 联系电话： 0575-86516318 联系人： 梁路芳 除上述更正外，《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市发行公告》的其他内容不变。因本次更正给投资者带来的不便，本公司深表 歉意，并将在今后加强信息披露的审核工作，增强信息披露质量，敬请广大投资 者谅解。特此公告。 1 （本页无正文，为《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市发行公告之更正公告》之盖章页） 浙江同星 ...

发行信息 - 本次公开发行股数2000万股，全部为新股，网上发行占比100%[9][12] - 发行价格31.48元/股，对应2022年扣非后归母净利润摊薄后市盈率为30.33倍[23] - 预计募集资金总额62960.00万元，净额56016.28万元[9][76] - 发行前总股本6000万股，发行后8000万股[12] - 网上申购时间为2023年5月15日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[4][14][82][91] - 持有市值1万元以上可参与申购，每5000元市值可申购一个500股的申购单位，最高申购量不超20000股[15][88] - 网上投资者T日申购无需缴款，T + 2日（2023年5月17日）根据中签结果缴款[16][89] 业绩总结 - 2020 - 2022年公司营业收入年均复合增长率为17.25%[51] - 2020 - 2022年公司扣非归母净利润年均复合增长率为22.43%[53] - 2022年公司营业收入为80,891.09万元[52] - 2022年公司扣非归母净利润为8,304.20万元[53] - 2022年公司主营业务毛利率为23.04%[55] 市场对比 - 发行价格对应市盈率低于行业最近一个月平均静态市盈率[24] - 2023年5月10日，公司扣非后滚动市盈率低于行业平均[25] - 公司市盈率低于同行业可比上市公司算术平均值[27][28] 技术研发 - 公司率先研发出CO₂、R₂₉₀高效换热器并推广，R₂₉₀高效换热器技术获专利[38] - 截至2022年12月31日公司拥有173项专利[68] - 公司在翅片式换热器等领域形成23项核心技术[70] - 公司完成浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定共51项，46项达国内领先[70] 市场份额 - 公司应用于热泵干衣机的换热器在海尔集团产品中市场占有率约为80%，在美的集团产品中约为60%[50] 其他 - 公司是高新技术和专精特新“小巨人”企业，为知名品牌配套[36] - 公司自2009年起持续被评为国家高新技术企业，获多项荣誉，参与行业团体标准制定[39]

公司基本信息 - 公司成立于2001年1月9日，2017年9月5日变更为股份公司，注册资本6000万元，法定代表人张良灿[37][38][124] - 控股股东为新昌县同星投资有限公司，行业分类为通用设备制造业，申请上市证券交易所为深圳证券交易所[38] - 本次发行保荐人和主承销商为国信证券股份有限公司[38] 发行情况 - 发行前总股本6000万股，发行后总股本8000万股，本次公开发行股份2000万股，占发行后股份总数25%[8][39] - 每股面值1元，发行价格31.48元，发行市盈率30.33倍，发行市净率2.45倍[8][39][40] - 募集资金总额62960万元，净额56016.28万元，发行费用概算多项[40] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为50188.21万元、78374.81万元和80891.09万元，年复合增长率达26.95%[32][54][55][56][63][78] - 2020 - 2022年净利润分别为4643.25万元、6833.52万元和8352.66万元[32][78] - 2023年1 - 3月营业收入、净利润和扣非后归母净利润分别较上年同期增长3.25%、12.06%、9.68%[66] - 2023年1 - 6月预计营业收入43500 - 48000万元，较2022年同期变动0.34% - 10.72%[69] - 2023年1 - 6月预计净利润4600 - 5050万元，较2022年同期变动1.01% - 10.89%[69] 资产与负债 - 2020 - 2022年资产总额分别为74329.68万元、89249.29万元、91908.10万元[63] - 2020 - 2022年归属于母公司所有者权益分别为30994.87万元、37971.39万元、46797.33万元[63] - 2020 - 2022年资产负债率（母公司）分别为59.90%、60.41%、51.61%[63] - 2023年3月末资产总额较2022年末增长7.14%，达98467.03万元[66] 产品与技术 - 公司已有翅片式换热器产品逾2000种，年产能力600万个[42] - 截至报告期末，公司共拥有173项专利，其中发明专利11项，实用新型专利161项，外观设计专利1项[44][47][106] - 截至报告期末，公司已具备核心技术23项，涉及各主要类别产品及生产设备[46] - 热泵干衣机全铝翅片式换热器、CO2波浪型高效翅片换热器等有技术突破[51][52] 子公司情况 - 截至招股说明书签署日，公司拥有控股子公司8家，分公司2家，其他参股公司1家[151] - 多家子公司披露2022年总资产、净资产、营业收入、净利润等数据[152][154][156][158][160][162][165][167][169] 风险提示 - 公司面临创新、成长性、新产品开发、核心技术人员流失等多种风险[77][78][81][82] - 公司经营业绩存在季节性波动风险，政府补助占利润总额较高有风险[85][86]