董事职务变动 - 特定情形下公司30日内解除董事职务[5] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] 人员离职管理 - 董事及高管离职5个工作日内完成文件移交[9] - 离职董事、高管半年内不得转让股份[10] - 离职董事、高管可15日内申请追责复核[13] 股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%[10]

独立董事任职限制 - 原则上最多在境内3家上市公司兼任[4] - 每年现场工作时间不少于十五个工作日[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[8] - 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 连任时间不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提出候选人[7] - 被解除职务或辞职致比例不符，公司应六十日内完成补选[10] 独立董事履职规则 - 履职相关事项需全体独立董事过半数同意的情况包括行使部分特别职权及审议特定事项[13] - 专门会议由全体独立董事组成，可定期或不定期召开，过半数推举召集人主持[14][16] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容，签字确认及时报告董事会与公告同时披露[16][17] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权[17] 独立董事权利与义务 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向交易所报告[17] - 履职涉及信息披露，公司不披露时可直接申请或向交易所报告[19] - 存在特定情形时应及时向交易所报告[19] - 公司须提前通知决策事项并提供资料，两名以上认为不充分可联名要求延期[19] - 应向股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、机构、控股50%以上子公司及有重大影响的参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[6] 重大事项处理 - 进行重大事项应制作重大事项进程备忘录并报送深交所[9] - 发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[11] - 披露重大事项前后有异常应报送或补充报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大调整等情况，应在披露变化或要素时补充提交内幕信息知情人档案[13] 报送时间要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[20] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，核实追责并在二个工作日内披露情况及结果[20] - 董事会对违规责任人员处分后，2个工作日内报深圳证监局和深交所备案[21] - 内幕信息知情人受处罚，报送结果备案并在指定媒体公告[31] 制度相关 - 制度如与法律法规或章程抵触，按规定执行并及时修订，报董事会审议通过[24] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度经董事会通过之日起生效实施[25] 知情人义务 - 对内幕信息有保密义务，未经董事会批准不得外传[34] - 不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖[34] - 应将信息知情者控制在最小范围，不得外传相关文件资料[34] - 内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司向深交所报告并公告[34] - 不得在相关文件中使用未公开重大信息，除非与公司同时披露[34] - 不得滥用职务便利要求公司提供内幕信息[34] - 利用未公开信息买卖证券，公司将收回其所得利益[34] - 违反制度使用内幕信息致公司损失或不良影响，公司将依法追责[35] - 知情人承诺严格遵守保密条款[36] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[13]

关联交易规范 - 公司可与关联方进行原材料购买等交易[5] - 关联方不得占用公司资金[6] - 公司不得为关联方提供财务资助，特定参股公司除外[8] 交易支付流程 - 交易支付需审查决策程序并备案文件[10] - 财务部门支付前需向财务总监提交依据[10] 监督与责任 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[12] - 财务部门核算统计资金往来并建立专门财务档案[12] - 违规人员和关联方承担赔偿等责任[14] - 董事会建立“占用即冻结”机制[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 下设工作组，组长由董事会秘书担任[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 委员连续两次不出席，董事会可解除职务[5] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[9] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 细则相关 - 细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[18] - 自董事会决议通过之日起施行[18] - 抵触时按规定执行并修订后报董事会审议[18] - 由公司董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为深圳市铭利达精密技术股份有限公司[19] - 时间为二〇二五年十月[19]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对超500万元[5] - 会计报表附注财务信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上[7] - 业绩预告重大差异为变动方向或幅度、盈亏金额超预计20%以上[8] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上[8] 差错更正与披露 - 财务报告重大会计差错更正需聘请事务所审计[6] - 前期定期报告财务信息差错更正按规定披露[6] - 年报信息披露重大遗漏或不符需补充更正公告[8] 责任追究制度 - 公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度[4] - 董秘办收集追责资料提方案报董事会批准[6] - 责任追究形式有警告、内部通报批评等[13] - 董高及子公司负责人追责可附带经济处罚[11] - 个人原因致差错要追责[10] - 情节恶劣从重或加重处理[10] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免罚[12] - 追责前听取责任人意见保障权利[19] 其他规定 - 季度、半年报信息披露差错追责参照本制度[15] - 制度未尽或与法规相悖按规定处理[15] - 制度由董事会制定、解释和修订[15] - 制度自董事会审议通过生效实施[15]

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需审议[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的上一会计年度营业收入占公司上一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 6种情形下公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持1%以上股份股东有权提提案[17] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[21] 股东会其他规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需延期等情况在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] - 延期召开股东会，股权登记日不变，延期后现场会议日期仍需遵守与登记日间隔不多于7个工作日规定[21] - 会议记录保存期限为10年[30] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票[28] - 累计投票制下中小投资者表决单独计票结果及时公开披露[28] - 征集人持有公司股票需承诺在审议征集议案股东会决议公告前不转让[29] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填等表决票所持股份数表决结果计为“弃权”[31] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 特定提案需经出席会议除董事等及5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[37] - 连续十二个月内购买等重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] - 股东会通过派现等提案公司应在结束后2个月内实施[38] 其他 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销程序等违法决议[40] - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数[42] - 规则修改由股东会批准[42] - 规则经股东会审议通过之日起生效实施[42] - 规则由董事会负责解释[42] - 公司控股股东等不得损害中小投资者合法权益[38]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[11] - 募集资金投资项目支付困难以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[12] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[18] - 节余募集资金（含利息）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[18] 投资计划调整 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[25] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27] 专项审核 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析原因并提出整改措施[26]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会批准[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须审批[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须审批[5] 审议要求 - 董事会审议担保事项除全体董事过半数同意外，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 反担保与合同 - 公司为他人提供担保应要求担保申请人提供不低于担保数额两倍的反担保[11] - 公司对外担保需订立书面合同并符合相关规定[16] 特殊情况 - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定情形担保可豁免提交股东会审议[5] 后续管理 - 财务部专人应持续关注被担保人情况并建立财务档案[16] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款需及时披露[20] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形需及时披露[20] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应及时终止合同[17] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[17] - 担保债务展期需重新履行审批程序[18] - 董事会应建立定期核查制度并处理违规担保[18] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，原制度废止[22]

董事会构成与履职 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[10] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，由董事会审批；低于10%，由总经理审批[6] - 交易成交金额等多项指标在一定比例和金额区间由董事会审批，低于标准由总经理审批[7] - 公司与关联自然人、法人交易金额在一定标准下由总经理审批[8][9] 对外担保与审议 - 对外担保事项提交董事会审议，需全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，分别于上下半年度召开，召开前10日书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[14] - 召开临时董事会会议需在会议召开前5天通知，紧急情况经半数董事同意可豁免通知程序[18] 会议出席与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[21] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[22] - 董事会会议所作关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] - 董事会表决方式为举手表决或投票表决，每位董事一票表决权[26] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案时，出席董事会会议2/3以上董事同意[26] 其他规则 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议对议题暂缓表决[29] - 董事会会议记录应包含会议日期等内容，出席人员需签名[29] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[30] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[30] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，与《公司章程》抵触以《公司章程》为准[33] - 本规则经股东会审议通过生效，原董事会议事规则自动废止[33] - 本规则修改由股东会批准，由董事会负责解释[33]