董事会构成与履职 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[10] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，由董事会审批；低于10%，由总经理审批[6] - 交易成交金额等多项指标在一定比例和金额区间由董事会审批，低于标准由总经理审批[7] - 公司与关联自然人、法人交易金额在一定标准下由总经理审批[8][9] 对外担保与审议 - 对外担保事项提交董事会审议，需全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，分别于上下半年度召开，召开前10日书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[14] - 召开临时董事会会议需在会议召开前5天通知，紧急情况经半数董事同意可豁免通知程序[18] 会议出席与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[21] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[22] - 董事会会议所作关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] - 董事会表决方式为举手表决或投票表决，每位董事一票表决权[26] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案时，出席董事会会议2/3以上董事同意[26] 其他规则 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议对议题暂缓表决[29] - 董事会会议记录应包含会议日期等内容，出席人员需签名[29] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[30] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[30] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，与《公司章程》抵触以《公司章程》为准[33] - 本规则经股东会审议通过生效，原董事会议事规则自动废止[33] - 本规则修改由股东会批准，由董事会负责解释[33]

独立董事会议安排 - 专门会议至少每半年召开一次[4] - 召集人需提前3日通知，全体同意可不受限[4] 会议召开与审议规则 - 需全体过半数出席方可举行，事项过半数通过[5] - 七类事项经专门会议审议后提交董事会[5] 会议记录与决议 - 制作会议记录，独立董事签字确认[5] - 形成书面决议，出席董事签字确认[6]

股权激励 - 目的是促进员工与公司共同发展、提升经营业绩等[2] - 激励对象为公司董事、中高层管理人员等[6] - 采用股票期权、限制性股票等方式，分期兑现[9] - 股票期权等待期和限制性股票限售期均不得少于12个月[11] - 每期可行权或解除限售比例不超获授总额50%[11] - 公司股东会是最高决策机构，董事会是执行及管理机构[6][7] - 薪酬与考核委员会负责日常管理事务[9] - 激励授予程序含拟定方案、董事会审议、签署协议[10] - 可行权日须为交易日，特定期间不得授予或行权[11] - 行权或解除限售需确认条件并办理相关事宜[11][12] - 激励对象行权或解除限售需满足公司和自身未出现特定情形[13][14] - 行权或解除限售期分年度绩效考核，目标由董事会确定并报股东会审批[15] - 公司有解释和执行权，未达条件将回购相应股票[15] - 激励对象资金来源需合法合规，获授股票特定条件下不得转让[16] 员工持股计划 - 持有人会议是最高权力机构，行使多项职权[20] - 管理委员会设主任1名，委员任期为计划存续期[21] - 管理委员会负责召集会议、监督日常管理等职责[21] - 公司董事会负责拟定计划并办理相关事宜[22] - 公司可自行或委托有资质机构管理[22] - 每期持股期限不得低于12个月，特定方式实施的不得低于36个月[23] - 全部有效计划所持股票总数累计不得超公司股本总额10%[24] - 单个员工所获股份权益对应股票总数累计不得超1%[24] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[25] - 经出席股东会会议的股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会审议通过后2个交易日内披露主要条款[25] - 二级市场购买方式下，管理机构6个月内完成标的股票购买[26] - 持有公司股票达已发行股份总数5%时依法履行义务[26] - 特定期间不得买卖公司股票[27] 其他 - 股权激励结合多情况择机选激励方式，法律法规修订时股东会有权调整[29] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[29]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或一致行动人为关联人[3] 关联人信息备案 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应将关联人情况告知公司并备案[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上，由董事会决议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上，应提供评估或审计报告并由股东会决议[9] - 未达上述标准的交易由总经理审批[9] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[9] 关联交易审议要求 - 审议关联交易需了解交易标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介机构[11] 关联交易协议与披露 - 公司与关联方交易应签书面协议并披露相关情况[11] 董事会审议关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[11] 独立董事监督 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[15] 日常关联交易预计 - 上市公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[17] 关联交易及时披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元应及时披露[17] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上应及时披露[17] 重大关联交易处理 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上，除披露外还需评估审计并提交股东会审议[18] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[18] 特定关联交易累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”按发生额连续12个月累计计算[20] 关联交易累计计算范围 - 已按规定履行义务的关联交易不再纳入累计计算范围[21] 关联交易披露负责人 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[23] 免予表决和披露的关联交易 - 四种关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[21] 子公司关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[22] 重大关联交易报告公告 - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内董事会秘书应向深交所报告并公告[23] 制度修改与生效 - 本制度依据实际情况变化需修改时，须由董事会提交股东会审议[26] - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施[26]

董事选举规则 - 选举二名以上董事实行累积投票制，选一名除外[2] - 董事会等可提名董事、独立董事候选人[5][6] - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[8] 投票与当选规定 - 投票只投同意票，候选人数和票数有上限[9] - 得票数超半数且位次在前当选，不足则二轮选举[11] - 票数相同不能决时进行二轮或下次另选[12] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过生效，由董事会解释[14]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由会计专业独立董事担任，过半数委员选举并报董事会批准[5] 委员任期与处理 - 委员任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] - 委员出现不得任职情形，公司30日内解除职务[6] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[6] 职责与审议 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审核财务会计报告，关注重大问题及整改情况[10] - 监督外部审计机构聘用，制定政策、确定机构等[12] - 向董事会提聘用或更换建议不受不当影响[14] 会议规定 - 至少每季度召开一次定期会议，临时可由召集人等要求召开[16] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[21] - 表决方式为记名投票，选项为同意、反对、弃权[22] 其他 - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[24] - 会议记录保存期不少于十年[25] - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[25] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[27] - 工作细则由公司董事会负责解释[27]

选聘流程 - 应经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 确定合理响应时间，不得限制或排斥潜在应聘方[8] 聘用规则 - 聘用期一年，期满可续聘，续聘无需重新招标[8] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%[9] - 审计费用报价分值权重不高于15%[9] 后续事项 - 更换应在选聘结束一月内向证券监管机构报送说明[11] - 结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[8] 监督职责 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[13]

内审制度适用范围 - 制度适用于公司、子公司及有重大影响的参股公司[2] 内审部职责与报告机制 - 内审部对业务、风险、内控、财务等事项监督检查，对董事会负责[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 每年至少提交一次内部审计报告[8] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 应在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[22] 内审部权限 - 可要求被审计单位或部门报送经营管理资料[7] - 有权对违法违规行为提出意见和建议[7] - 有权制止严重危害公司利益的行为并报告[7] - 可临时聘请专业机构或人员协助审计[8] 人员配置与要求 - 配置专职审计人员并设负责人[10] - 内部审计人员应保守公司商业及技术秘密[11] 审计内容关注要点 - 财务审计关注是否遵守《企业会计准则》等五项内容[13] - 对外投资审计关注是否履行审批程序等五项内容[14] - 重大购买和出售资产审计关注是否履行审批程序等四项内容[14] - 对外担保审计关注是否履行审批程序等五项内容[14] - 关联交易审计关注是否确定关联方名单等七项内容[15] - 风险投资审计关注是否进行风险评估等五项内容[17] - 对外提供财务资助审计关注是否进行风险评估等七项内容[18] 审计流程 - 提前3 - 5日送达审计通知书，合资项目提前15日，特殊业务实施审计时送达[24] - 完成审计事项后编制初稿，经复核后出具报告[25] - 将报告提交审计委员会审核，批准后下达执行，重大报告抄报董事会[26] - 责任单位按意见处理并报告，有异议可向董事会提出[25] - 对执行情况进行后续审计并提交报告[26] 内部控制评价 - 由内审部负责，出具年度内部控制评价报告[27] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，报告经审计委员会同意后提交董事会[27] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[27] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，董事会应作专项说明[29] 审计档案管理 - 完成审计后建立审计档案，包括审计文书、取证材料等[29]

公司上市与股本结构 - 公司于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行4001万股[5] - 公司注册资本40039.6802万元，股份总数40039.6802万股[7][17] - 设立时发行36000万股，面额股每股1元[16] - 深圳市达磊投资持股42.4705%，张贤明持股11.1693%等[16] 股份交易与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 公开发行前股份上市交易1年内不得转让[25] 公司收购股份规定 - 特定情形收购股份合计不超已发行总额10%，3年内转让或注销[22] - 不同情形收购股份注销或转让时间不同[22] - 第（三）、（五）、（六）项情形收购经2/3以上董事出席的董事会会议决议[27] - 第（一）、（二）项情形收购经股东会决议[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[49][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[104] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[115] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[115] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事[124] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[127] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估[126] 利润分配规定 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[159] - 每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[166] - 不同发展阶段与投资计划下现金分红占比不同[166] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘[181] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[190] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[199]

信息披露范围与人员 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[5] - 公司董事、高级管理人员等需保证信息披露内容真实准确完整[6] 信息披露形式与要求 - 披露形式包括定期和临时报告[12] - 不得先于指定媒体在公司网站及其他媒体发布信息[8] 披露时间与业绩预告 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[13] - 年度经营业绩特定情形需在1个月内业绩预告[17] - 半年度和季度业绩特定情形可进行业绩预告[18] - 业绩预告差异达20%以上或盈亏变化应更正公告[18] 重大事件披露 - 控股股东等影响重大事件应告知公司并配合披露[21] - 重大事件难以保密等情况应及时披露[22] - 控股、参股公司重大事件影响股价需披露[22][24] 制度实施与责任 - 制度由董事会实施，董事长为第一责任人，董秘协调[26] - 董事会应年度自我评估并披露报告[26] - 董事长、总经理等对不同报告披露负责[33] 其他制度 - 履行关联交易审议和回避表决制度[32] - 实行信息披露备查登记制度[34] - 董事会秘书管理对外信息披露文件档案[35]