上市与股本 - 公司于2022年4月22日在深交所创业板上市，首次公开发行2710.00万股[6] - 首次发行后注册资本为108,010,000元，已发行股份总数10801.00万股[6][12] - 深圳市迦之南投资发展持股4.1400%，刘淑杰持股26.0000%，陈福明持股22.2750%[12] 股份转让与交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，5%以上股东6个月内买卖收益归公司[21][23] 公司决策与审议 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%或单笔担保超净资产10%等事项需股东会审议[40][41] - 重大交易涉及资产总额、营收、净利润等指标占比超50%且有金额要求需股东会审议[44][46] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，1%以上可提临时提案[50][54] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知，网络投票时间有规定[56][57] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过，部分重大事项需特别决议[70][71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[90] - 董事会对重大交易审批权限涉及指标占比10%以上且部分有金额要求[93] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议提前3天通知，紧急可随时通知[97][99] 人员任职与职责 - 董事任期三年，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2，连续两次未出席建议撤换[83][86] - 公司设总经理、首席科学家等职位，总经理每届任期3年[123][127] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[136] - 符合现金分红条件时，每年现金分配不少于当年可供分配利润20%[141] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[133] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[156][159][171]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业人士需有5年以上会计等岗位全职工作经验[5] - 需有5年以上法律等工作经验[7] - 最近36个月内不能受证监会行政处罚等[8] - 最近36个月不能受证券交易所公开谴责等[8] - 直接或间接持股1%以上自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议，应提议解除职务[10] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 独立董事会议规定 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 两名及以上可自行召集并推举代表主持[16] 独立董事意见发表 - 发表意见应明确清晰并包含多项内容[15] 其他 - 履职费用由公司承担[30] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员股东[24]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[14] - 扣除特定收入后，营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值属于预告情形[14] 报告审计要求 - 半年度报告财务会计报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等2种情形需审计[11] 信息披露原则与流程 - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整、及时披露[4][5] - 除强制披露信息外，应主动及时披露对决策有实质影响信息[5] - 公告文稿和备查文件报送深圳证监局[7] - 依法披露信息在深交所网站和符合规定媒体发布[6] 特殊情况披露 - 定期报告未经董事会审议等情况，应披露原因、风险和专项说明[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[16][19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[19] - 公司变更名称、简称等应及时披露[17] 报告编制与审核 - 定期报告由高级管理人员组织编制，审计委员会审核财务信息，董事会审议[23] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[24] 信息流转与报告 - 收到监管部门相关文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[25] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[25] - 重大事件信息报告义务人提交材料，董事会秘书评估审核后披露[25] 责任人与职责 - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[29] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[32] - 财务部编制财务报表等并提交相关财务资料[33] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议，负责信息披露工作[33] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同形式披露有不同审批流程[34] - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[34] 豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[36] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[37] - 定期和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可采用特定方式豁免披露[37] 其他要求 - 应在年度、半年度、季度报告公告后10日内，报送报告期内暂缓或豁免披露登记材料至注册地证监局和证券交易所[39] - 应保存有关登记材料，保存期限不得少于十年[38] - 董事等接触未披露信息人员对信息负有保密义务[41] - 财务总监是财务信息披露工作第一负责人[43] - 内审部对财务管理和会计核算内部控制制度进行定期或不定期监督并向审计委员会报告[43] - 公司和信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时、公平，不得违法[38] - 信息披露义务人确定暂缓、豁免事项应审慎，防止信息泄露[38] - 通过多种形式沟通不得提供内幕信息[41] - 应建立并执行财务管理和会计核算内部控制，董事会及经营层负责检查监督[43] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[45]

投资决策权限 - 对外投资达6种标准之一经董事会审议后提交股东会[6] - 董事会对重大交易审批权限为资产总额占比10%以上[7] - 对外投资资产占比低于10%董事会授权总经理决定[10] 担保决策权限 - 董事会决定非股东会审批的对外担保事项需2/3以上董事通过[8] - 公司为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会[9] 关联交易决策权限 - 关联交易金额低于标准由董事会决议批准[9] - 关联交易金额更低时董事会授权总经理批准[9] 投资决策流程 - 主业投资建议书面提出经分析后提交董事会[13] - 非主业投资建议书面提出由总经理研究[16] - 可行则编制草案评审报董事会审议[16][20] 投资项目管理 - 总经理负责实施投资项目[18] - 实施有问题提议修改经股东会审议[25] - 完成后总经理组织验收评估并报告[18][26] 责任与生效 - 违规投资人员承担连带责任[21] - 办法经董事会审议通过之日起生效[23]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额百分之二十，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额百分之五十需重新论证项目[10] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] 监管协议与专户管理 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] 资金使用原则 - 审慎使用募集资金，保证与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[10] - 不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金使用检查与核查 - 内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[29] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[27] 闲置资金补充流动资金 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[17] - 应在董事会审议通过后两个交易日内公告相关内容[15] - 到期前应归还至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] 超募资金与投向变更 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] 其他规定 - 募集资金存放等情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[29] - 本制度未规定或与其他规定不一致时，以有关法律等规定为准[31] - 本制度中“以上”“至少”“内”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等多种事项[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则[8] - 关联交易定价原则包括国家规定价格、市场价格等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[11] - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席且过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议应披露非关联股东表决情况[12] 关联交易批准 - 与关联自然人单项交易金额低于30万元，与关联法人单项交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%的关联交易，由总经理批准[13] - 与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，先经独立董事专门会议审核，再由董事会审议[13] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事会审议通过后提交股东会审议，还需聘请中介机构评估或审计（日常经营相关交易标的可除外）[14] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联方委托理财按规定累计计算[15] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] - 与关联方日常经营关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露，经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 披露关联交易需向深交所提交多种文件，公告应包含交易相关信息[20][21] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[20]

内部审计管理架构 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内审部工作，内审部对董事会负责并向审计委员会报告[5] 内部审计工作频率 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 内审部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计委员会督导内审部至少每半年检查特定事项[26] 内部审计工作范围 - 内审部应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[13] 内部审计人员要求 - 内审人员应具备必要常识及业务能力，遵循职业道德规范，保持独立性和客观性[7] 审计机构和人员权限 - 审计机构和人员享有知情权、决策建议权等多项权利[10][11] 内部审计计划编制 - 内审部以风险为基础，根据组织风险状况等编制年度审计计划[18] 内部审计流程 - 内审部应在实施审计三日前送达审计通知书[20] - 审计报告应包括审计概况、依据等内容[21] 内控缺陷处理 - 内审部对内控缺陷应督促整改并后续审查[22] 违规处理 - 公司审计人员违规依规处理，构成犯罪移交司法[28] - 被审计单位不配合审计工作公司应及时处理[29] 制度相关 - 制度未尽事宜按证监会、深交所规定和公司章程执行[31] - 制度由公司审计部负责解释修订，董事会审批生效[31] - 制度经董事会审议通过之日起生效[31]

担保审批流程 - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意[5] - 单笔超净资产10%等多种情况需经特定流程审批[5] - 连续十二个月超总资产30%股东会需2/3以上表决权通过[5] 担保申请处理 - 被担保人提前十五个工作日提交申请及附件[10] - 财务总监部门调查评估形成报告送交董秘[10] - 董秘审核后组织履行审批程序[11] 董事会审核规则 - 审核多项申请需逐项表决且2/3以上签署同意[12] - 表决时利害关系董事或股东应回避[12] 担保后续管理 - 董秘记录表决情况并履行披露义务[13] - 订立书面合同，重大合同征询意见或律所审阅[14] - 财务总监部门统一登记备案管理[14] - 保存文件资料，按季度填报情况表[15] - 跟踪监督被担保人情况，不利变化及时上报[15] - 债务展期继续担保视为新担保[15] 责任承担 - 董事对违规担保损失承担连带责任[17] - 审核部门及人员违规造成损失追究责任[17]

审计委员会组成 - 成员由3名以上非公司高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[15] - 会议须三分之二以上成员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 下设内审部为日常办事机构[5] - 主要职责包括监督评估内外部审计等[7] - 披露财报等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 聘用或解聘外部审计机构需过半数审议同意后提交[11] 其他 - 应在年报中披露年度履职情况[10] - 会议记录保存期限不少于十年[16] - 工作细则经董事会决议通过生效，解释权归董事会[18]

董高监交易限制 - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 特定时点或期间内2个交易日委托公司申报个人信息[6] - 买卖前书面通知董秘，董秘核查并提示风险[7] - 特定情形下不得减持，如离职后6个月内等[12] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 股份变动报告 - 所持股份变动2个交易日内报告并公告[7] - 违规6个月内买卖，董事会收回所得收益[8] - 计划转让首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[9] 股份转让限制 - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] - 当年可转让但未转让股份计入次年可转让基数[15] 违规处理 - 违规买卖告知董秘，董秘向监管报告[17] - 违反制度公司视情节处分，造成损失追究责任[17] - 买卖行为触犯法规交由监管部门处罚[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19]