审计报告 福建远翔新材料股份有限公司 容诚审字[2025]361Z0294 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 福建远翔新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了福建远翔新材料股份有限公司（以下简称远翔新材公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 9-96 | 审 计 报 告 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 ...

| 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 意见 | | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除 | | | 外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8.关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 无 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否 | 是 | | 合规 | | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 1次 | | （2）培训日期 | 2024年10月21日 | | | 本次培训重点介绍了上市公司市值管理和上市 | | （3）培训的主要内容 | 公司重大资产重组等相关内容，并结合相关案 | | | 例进行讲解。 | | 11.上市公司特别表决权事项（如有） | 无 | | （1）持有特别表决权股份的股东是否 持续符合《股票上市规则》第4.6.3条/ | | | 《创业板股 票上市规则》第4.4.3条的 | 不适用 | | ...

财务审计与内控评价 - 容诚会计师事务所审计远翔新材2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 公司对截至2024年12月31日内部控制有效性进行自我评价[9] 评价范围数据 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[13] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额100%[13] 公司治理与文化 - 公司建立规范治理结构和议事规则，董事会设四个委员会[14] - 董事会有三名独立董事，在重大决策中发挥独立作用[15] - 公司形成以“人本、创新、拼搏、诚信、共赢”为核心价值观的企业文化[18] 制度建设 - 公司制定安全生产、环境管理、职业安全健康等制度[20][21] - 公司建立授权审批、不相容职务分离等控制制度[24][25] - 公司建立货币资金、销售与收款等多项控制制度[32][33] 风险评估与监督 - 公司风险评估关注内外部多种因素[23] - 公司重点关注市场竞争、财务内控等5个高风险领域[41] - 公司通过董事会、监事会和内审部实施内部监督[44] 缺陷标准与情况 - 财务报告内部控制缺陷分重大、重要和一般缺陷[49] - 非财务报告内部控制缺陷有定量标准[50] - 报告期内公司不存在重大、重要内部控制缺陷[51][52]

公司治理 - 董事会设有三名独立董事[5] 内部控制措施 - 采取不同授权控制，有效控制风险[14] - 合理设置分工，贯彻不相容职务相分离原则[15] - 建立实物资产管理岗位责任制度，控制关键环节[17] - 严格执行国家统一会计准则，保证会计资料真实完整[19] - 对员工业绩绩效定期考核，结果作为薪酬等依据[20] - 设立审计部，对经营活动和内部控制独立审计[21] - 建立货币资金控制制度，严格授权批准程序[22] - 建立销售管理制度，控制关键销售环节[24] - 建立采购管理制度，明确各环节权责[25] - 至少每年年末开展全面存货盘点清查[27] 内部控制评价 - 依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作，评价截至2024年12月31日内部控制有效性[37][38] 内部控制缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报金额对净利润的影响≥合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的2%，且绝对值不低于人民币500万元[41] - 财务报告内部控制重要缺陷：合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的1%≤错报金额对净利润的影响<合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的2%，或影响绝对值≥300万元且<500万元[41] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报金额对净利润的影响<合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的1%，或影响绝对值<300万元[41] - 非财务报告内部控制重大缺陷：损失金额≥合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的2%，且绝对值不低于人民币500万元[43] - 非财务报告内部控制重要缺陷：损失金额<合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的2%，≥合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的1%，或影响绝对值<500万元且≥300万元[43] - 非财务报告内部控制一般缺陷：损失金额<合并报表最近一个会计年度经审计资产总额的1%，或影响绝对值<300万元[43] 内部控制情况 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[44] - 公司不存在上一年度内部控制缺陷未完成整改的情形[44] - 内部控制评价报告基准日公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[45] - 内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[45] - 自评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[45] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司法人治理结构较为健全[47] - 保荐机构认为公司现有内部控制制度符合法规和监管要求[47] - 保荐机构认为公司在重大方面保持与企业业务及管理相关的有效内部控制[47] - 保荐机构认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实客观反映内控情况[47]

会议召开 - 2024年召开8次董事会、6次股东大会等多类会议[4][7][8][9] - 2024年6月17日召开第三届董事会第十六次会议[17] - 2024年8月2日和19日分别召开相关会议调整募资项目[18] - 2024年11月8日召开会议完成换届和聘任[19] 财务相关 - 按时披露2023、2024年报告，财务数据详实[15] - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年审计机构[16] - 2024年无应披露关联交易，无会计政策更正[13][16] 激励与人事 - 2023年限制性股票激励计划部分股票2024年上市流通[18] - 选举第四届董事会成员，聘任高级管理人员[20] 未来展望 - 2025年独立董事将维护中小股东权益等[22]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会、6次股东大会[5] - 独立董事任期内召开6次董事会、5次股东大会[5] - 独立董事任期内召开5次审计委员会会议[7] - 独立董事任期内召开1次提名委员会会议[9] - 独立董事任期内召开1次独立董事专门会议[9] 报告与审计 - 2024年按时披露多份报告，财务数据详实[13] - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[15] 激励与项目调整 - 2024年6月调整2023年限制性股票激励计划授予价格，39.00万股归属，价格14.31元/股，激励对象37名[16] - 2024年7月，本次归属的第二类限制性股票上市流通[16] - 2024年8月两次审议通过调整部分募集资金投资项目相关议案[16] 换届选举 - 2024年10月通过董事会换届选举相关议案[18] - 提名6人为第四届董事会非独立董事候选人[18] - 提名3人为第四届董事会独立董事候选人[18] 其他 - 2024年未发生应披露的关联交易事项[13] - 2024年独立董事按要求履职[20] - 独立董事于2025年4月签署述职报告[24]

本人梁丽萍，女，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历，教授、注册税务师、会计师，福建省财政学会理事。 1989 年 9 月至 2004 年 8 月任牡丹江大学教师，2004 年 9 月至 2021 年 12 月任武夷学院教师，2021 年 7 月至今，任福建元力活性炭股份 有限公司独立董事；2024 年 11 月至今，任远翔新材独立董事。 经自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 福建远翔新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——独立董事 梁丽萍 各位股东及股东代表： 本人作为福建远翔新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"远 翔新材"）第四届董事会独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章 程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定 和要求，本着客观、公正、独立的 ...

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会、6次股东大会[4] - 2024年独立董事任期内召开6次董事会、5次股东大会[4] - 2024年独立董事任期内提名委员会召开1次会议[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议[7] - 2024年独立董事专门会议召开1次[7] 公司事项 - 2024年未发生应披露关联交易事项[11] - 按时披露《2023年年度报告》等报告，程序合法合规[11] - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 2024年不存在非准则变更原因的会计政策更正[13] 议案审议 - 2024年6月17日通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格议案[14] - 2024年7月17日39.00万股第二类限制性股票上市流通，归属价14.31元/股，激励对象37名[14] - 2024年8月2日董事会、8月19日股东大会通过调整部分募集资金投资项目议案[14] - 2024年10月21日第三届董事会第十九次会议通过董事会换届选举议案[16] 人员提名 - 公司提名6人为第四届董事会非独立董事候选人[16] - 公司提名3人为第四届董事会独立董事候选人[16]

公司治理 - 2024年召开8次董事会、6次股东大会[4] - 2024年11月8日完成高级管理人员聘任[15] 独立董事 - 2024年11月8日独立董事任职多项职务[5][17] - 2025年将继续履行职责维护股东权益[18] 其他情况 - 2024年无应当披露的关联交易事项[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4.713亿元，同比增长19.68%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为4822.24万元，同比增长40.15%[23] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为4783.01万元，同比增长48.89%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3035.86万元，同比下降24.25%[23] - 2024年基本每股收益为0.77元/股，同比增长42.59%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为5.94%，同比上升1.79个百分点[23] - 2024年末资产总额为9.616亿元，同比下降5.31%[23] - 2024年第四季度营业收入为1.2449亿元，净利润为1490.93万元[25] - 公司全年实现营业收入47,134.41万元，同比增长19.68%，净利润4,822.24万元，同比增长40.15%[55] - 主营产品纳米二氧化硅销量80,228.58吨，同比增长26.44%[55] - 二氧化硅行业毛利率22.36%，同比提升1.92个百分点[59] - 下半年二氧化硅产品平均售价较上半年下降约1.61%[59] - 二氧化硅生产量同比增长22.77%，达到79,441.05吨[60] - 二氧化硅库存量同比下降19.50%，至3,251.80吨[60] - 二氧化硅材料成本同比增长14.27%，达到192,291,301.42元，占营业成本53.26%[61] - 销售费用同比增长22.81%，至4,981,042.29元[63] - 研发费用同比增长15.16%，至18,147,342.17元[63] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降24.25%，至30,358,602.35元[67] - 投资活动现金流入同比增长67.62%，达319,200,259.06元[67] - 筹资活动现金流出同比增长176.71%，达127,915,475.68元[67] 业务线表现 - 公司主要产品为沉淀法二氧化硅，应用于轮胎、鞋类、硅橡胶等领域[17] - 公司主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，产品广泛应用于轮胎、鞋类、硅橡胶、饲料、涂料、口腔护理、日用品、医药等多个领域[41] - 硅橡胶用二氧化硅技术成熟，已批量生产，公司参与多项国家及行业标准制定[49] - 牙膏用二氧化硅作为牙膏的摩擦剂和增稠剂，主要用于中高档牙膏品牌[41] - PE蓄电池隔板用二氧化硅作为PE隔板的骨架材料，具有吸油值高的特点[41] - 涂料消光用二氧化硅作为涂料消光剂，终端应用领域为木器、家具、建筑、汽车等领域[41] - 硅橡胶用二氧化硅收入4.6亿元，占总营收97.55%，同比增长20.37%[57] - 公司沉淀法二氧化硅主要用作硅橡胶补强剂，其他应用领域仅实现少量销售，尚未大规模量产[101] - 公司二氧化硅产品已在牙膏、PE蓄电池隔板等新应用领域实现少量销售[96] 地区表现 - 境内收入占比99.8%，同比增长19.81%，境外收入下降21.41%[57] - 公司产品销售采取直销模式，主要客户为硅橡胶生产厂商，集中在华东、华南、华中等区域[46] 管理层讨论和指引 - 公司二氧化硅年产能已达10万吨，计划通过技改降低单位生产成本[95] - 公司计划向上游新建硅酸钠生产线，利用热能循环降低生产成本[95] - 厦门研发中心正在装修，未来将与邵武研发中心协同运作[97] - 公司主要原材料硅酸钠、硫酸等价格受市场供需影响，可能对经营业绩产生影响[99] - 公司通过优化供应链管理减小原材料价格波动对盈利水平的影响[99] - 公司募投项目预期效益良好，将加快项目建设以提高股东回报[200] - 公司计划加强管理层考核，完善绩效挂钩的薪酬体系[200] 研发与专利 - 公司拥有54项有效专利，其中发明专利31项，实用新型专利23项[51] - 公司建立了省级企业工程技术研究中心、省级企业技术中心等多个研发平台[50] - 公司持有高新技术企业认证，有效期至2026年12月28日[50] - "研发中心建设项目"承诺投资6,565.83万元，本报告期投入3,123.94万元，累计投入3,423.24万元，进度达52.14%，预计2026年6月30日完成[85] - "研发中心建设项目"实施地点变更为福建省邵武市及厦门市思明区，实施方式调整为购置办公场地与使用现有场地[86] - 研发中心建设项目投资总额由6,565.83万元变更为9,249.43万元，募集资金不足部分由自有资金投入[89] 客户与供应商 - 前五名客户合计销售金额占年度销售总额24.50%，达115,498,773.20元[62] - 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额65.11%，达238,630,225.42元[63] - 硅酸钠采购额占采购总额的比例为49.56%，上半年平均价格为2,011.51元/吨，下半年平均价格为1,774.14元/吨[48] - 硫酸采购额占采购总额的比例为3.85%，上半年平均价格为357.31元/吨，下半年平均价格为443.83元/吨[48] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[49] 生产与产能 - 公司采用"以销定产，适当库存"的生产模式，通过DCS系统精确控制反应过程[45] - 二氧化硅设计产能10万吨/年，产能利用率79.44%[50] - 公司生产过程中消耗电力、天然气、煤炭等能源，其中无烟煤用于二氧化硅干燥，天然气用于生产蒸汽及二氧化硅干燥[100] 环保与安全 - 公司属于化学原料和化学制品制造业，生产过程中产生废气、废水和固体废弃物，面临环保监管风险[102] - 公司严格执行多项环境保护相关法律法规和行业标准[175] - 公司重新取得排污许可证，有效期至2028年08月16日[176] - 公司二氧化硫排放总量为8.22吨，氮氧化物排放总量为41.52吨，核定的二氧化硫排放总量为105.68吨/年，氮氧化物为55.57吨/年[177] - 公司生产废水化学需氧量排放总量为31.05吨，核定的化学需氧量排放总量为49.96吨/年，氨氮0.1吨/年[177] - 公司共建有脱硫脱硝除尘装置1套、除尘装置6套、污水处理设施2套，污染防治设施运行正常[178] - 报告期内公司环境治理和保护投入合计约254.28万元，缴纳环境保护税约13.43万元[181] - 公司厂区屋顶建设分布式光伏发电项目，设计平均年发电量约320万千瓦时[182] - 公司设立安环部负责环境保护工作，确保污染物达标排放[187] - 公司持续优化生产工艺和生产设施，致力于发展低碳经济和循环经济[187] - 报告期内公司未发生重大安全生产事故[189] 利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利4元（含税）[6] - 2024年半年度利润分配以62,617,645股为基数，每10股派发现金股利3.00元，共计派发18,785,293.50元[153] - 2024年第三季度利润分配同样以62,617,645股为基数，每10股派发现金股利3.00元，共计派发18,785,293.50元[154] - 2025年利润分配预案以62,617,645股为基数，每10股派发现金股利4.00元，共计派发25,047,058.00元，占可分配利润207,822,971.30元的12.05%[158] - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.00元（含税），实际派发现金分红总额24,891,058.00元（含税）[152] - 2021-2023年度公司每10股派发现金股利4元（含税），合计现金分红7,621万元，约占净利润的46%[184] 股东与股权 - 董事长王承辉期末持股数为30,338,833股，较期初增加40,500股[122] - 董事黄春荣期末持股数为4,713,000股，较期初增加33,000股[122] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持股数期末为35,183,833股，较期初增加205,500股[122] - 公司实际控制人王承辉承诺股份锁定期延长至2026年2月18日[192] - 公司承诺在锁定期届满后两年内减持股票价格不低于首次公开发行价[192] - 公司承诺每年转让股份不超过直接或间接持有股份总数的25%[192] - 2023年限制性股票激励计划授予价格由15.11元/股调整为14.71元/股，向37名激励对象授予130万股限制性股票[162] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量为39万股[163] - 公司总股本由6,415万股增加至6,454万股[163] 公司治理 - 公司董事会现有9名董事，其中独立董事3名，下设4个专门委员会[110] - 公司监事会设3名监事，其中职工代表监事1名[111] - 公司资产独立完整，拥有主要生产系统、辅助生产系统和配套设施[114] - 报告期内公司召开1次年度股东大会和5次临时股东大会，审议通过22项议案[108] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为72.42%[119] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为74.68%[120] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为74.64%[120] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为73.74%[120] - 2024年第五次临时股东大会投资者参与比例为67.90%[120] - 公司内部控制审计报告显示财务报告内部控制在所有重大方面保持有效[172] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[172] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[171] - 财务报告重大缺陷数量为0个[171] 员工与薪酬 - 报告期末公司在职员工总数368人，其中生产人员241人（占比65.5%），技术人员42人（占比11.4%）[148] - 员工教育程度中本科及以上学历53人（占比14.4%），大专56人（占比15.2%），其他259人（占比70.4%）[148] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内报酬总额为368.75万元[137] - 董事长王承辉税前报酬总额为73.98万元[137] - 副董事长兼副总经理王芳可税前报酬总额为43.95万元[137] - 董事兼总经理王承日税前报酬总额为48.24万元[137] - 独立董事葛晓萍税前报酬总额为6.60万元[137] - 财务总监邱棠福税前报酬总额为36.68万元[137] 募集资金 - 2022年首次公开发行股票募集资金净额为51,578.22万元，截至2024年末累计使用21,902.10万元，使用比例42.46%[78] - 尚未使用的募集资金余额为12,051.74万元，其中6,558.04万元用于现金管理[82] - 公司首次公开发行募集资金净额为51,578.22万元，其中超募资金25,855.13万元，已累计使用18,366.71万元[86] - "年产4万吨高性能二氧化硅项目"已终止，承诺投资总额19,157.26万元，本报告期投入39.15万元，累计投入112.15万元，进度仅0.59%[85] - 超募资金中7,700万元用于永久补充流动资金，2,966.71万元用于回购公司股份（回购126.89万股）[86] - 补充流动资金项目已全额投入15,400万元，完成率100%[85] - 年产4万吨高性能二氧化硅项目终止，剩余募集资金及利息19,718.80万元永久补充流动资金[89] - 公司累计回购股份192.2355万股，成交总金额约为4,496.09万元（不含交易费用）[184]