股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月21日14:00召开，现场与网络投票结合[1] - 股权登记日为2025年5月14日[3] - 会议会期半天，出席股东费用自理[9] 投票信息 - 网络投票时间为2025年5月21日，交易系统9:15 - 9:25等时段，互联网9:15至15:00[1] - 网络投票代码为“351306”，简称“西测投票”[16] - 第11、12项提案需三分之二以上通过，其他二分之一以上[4] 提案与登记 - 第7.00、8.00、10.00项提案关联股东需回避表决[5] - 现场登记时间为2025年5月20日9:00 - 11:30等时段[7] - 2025年5月20日下午17:00前送达参会股东登记表[22] 其他 - 单独或合计持有3%以上股份股东可会前十天提临时提案[9] - 授权委托书有效期至股东大会结束[20] - 委托书中选“同意”等打“√”，未指示受托人可按意愿表决[21]

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2025-002 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 一次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2025 年 4 月 14 日以邮件、电话等方 式送达公司全体董事，会议于 2025 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事王乾先生、曾柯先生以通讯 方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新 先生召集并主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理李泽新先生所作的《2024 年度总经理工作报 告》，认为报告真实、客观地反映了 2024 年度公司经营管理层落实董事会各项 决议，开展各项生产经营活动的实际情况。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 西安西测测试技术股份有限公司 第二 ...

业绩总结 - 2024年度归属股东净利润-158,268,738.44元，母公司净利润-92,231,598.56元[3] - 2024年营收388,808,212.69元，2023年为291,094,205.34元[4] - 最近三个会计年度平均净利润-104,984,006.33元[4] 研发投入 - 2024年度研发投入18,141,069.99元，2023年为19,803,823.41元[4] - 2023 - 2024年累计研发投入37,944,893.40元，占累计营收5.58%[5] 利润分配 - 2024年度不派现、不送股、不转增[1][3][4][5] - 2025年4月24日通过预案将提交股东大会审议[1][2]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为3.888亿元，同比增长33.57%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.583亿元，同比下降206.13%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.006亿元，同比改善21.66%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为-14.45%，同比下降10.14个百分点[21] - 2024年末资产总额为16.043亿元，同比增长4.89%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为10.171亿元，同比下降13.29%[21] - 2024年非经常性损益合计200.99万元，同比下降81.32%[27] - 2024年第四季度营业收入为7619万元，环比下降15.72%[23] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-6348万元，环比下降39.13%[23] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为3726万元，环比由负转正[23] 业务线表现 - 电装业务收入从2023年的1959.51万元增至2024年的1.4396亿元，占比从6.73%提升至37.03%[62] - 电装业务2024年毛利率为-19.99%，拉低整体毛利率[62] - 电磁兼容性试验收入4052.8万元，同比增长55.78%[64] - 电子元器件检测筛选收入2121.23万元，同比下降27.21%[64] - 检测设备销售收入218.67万元，同比下降93.29%[64] - 技术服务营业收入同比增长34.20%至386,708,371.88元，但毛利率同比下降24.21%至8.29%[66] - 电子装联业务营业收入同比激增634.66%至143,957,608.39元，毛利率改善44.26%但仍为负值（-19.99%）[66] - 电磁兼容性试验业务收入同比增长55.78%至40,527,978.20元，但毛利率下降5.00%至47.48%[66] - 元器件筛选业务收入同比下降27.21%至21,212,250.03元，毛利率恶化至-41.93%[66] 成本和费用 - 人工成本同比增加3180.42万元[62] - 新设子公司合计产生开办费用及前期运营亏损2249.25万元[62] - 固定资产及在建工程合计计提资产减值损失2040.89万元[62] - 营业成本中材料消耗同比飙升533.61%至143,303,254.53元，占营业成本比重从11.55%增至40.31%[68] - 财务费用同比暴涨632.19%至10,654,678.65元，主要因银行借款增加[74] - 研发费用同比下降8.40%至18,141,069.99元[74] 研发投入 - 研发人员数量从2023年的83人增加到2024年的98人，同比增长18.07%[77] - 研发投入金额从2023年的19,803,823.41元降至2024年的18,141,069.99元，同比下降8.39%[77] - 研发投入占营业收入比例从2023年的6.80%降至2024年的4.67%[77] - 硕士学历研发人员数量从2023年的10人增加到2024年的19人，同比增长90.00%[77] - 40岁以上研发人员数量从2023年的10人增加到2024年的14人，同比增长40.00%[77] - 本科以下学历研发人员数量从2023年的18人减少到2024年的14人，同比下降22.22%[77] - 研发人员数量占比从2023年的8.93%提升至2024年的9.65%[77] - 2024年研发支出资本化金额为0元，资本化率为0%[77] - 2023年研发支出资本化金额为0元，资本化率为0%[77] - 2022年研发支出资本化金额为0元，资本化率为0%[77] 现金流量 - 经营活动现金流入同比增长61.57%至295,833,226.53元，主要因电子装联回款增加[79][80] - 经营活动现金流出同比增长27.27%至396,388,063.50元，主要因人力成本、水电费和材料采购增加[79][80] - 投资活动现金流入同比下降38.14%至1,110,652,767.92元，主要因理财产品本金和收益下降[79][80] - 筹资活动现金流入同比激增281.60%至349,958,433.50元，主要因银行借款增加[79][80] 资产和负债 - 货币资金占总资产比例下降5.22%至11.20%，主要因产能扩建及新能力建设投入增加[83] - 固定资产占总资产比例上升5.73%至23.72%，同样因产能扩建投入增加[83] - 应付账款占总资产比例上升3.73%至10.07%，主要因采购量增加[83] - 投资收益占利润总额2.77%，主要来自理财收益及联营企业投资收益[82] - 资产减值损失占利润总额16.33%，主要因计提吉通力和元筛资产减值[82] 子公司表现 - 成都西测防务科技有限公司作为子公司，总资产为1.55亿元，净资产为1.18亿元，营业收入为5510.78万元，净利润为1895.68万元[104] - 西安吉通力科技有限公司作为子公司，总资产为2.56亿元，营业收入为1.44亿元，净利润为6701.85万元[104] - 北京西测测试技术有限公司作为子公司，总资产为4224.16万元，净资产为2508.15万元，营业收入为844.61万元，净利润为1234.58万元[104] - 武汉西测试技术有限公司作为子公司，总资产为1.02亿元，净资产为6969.52万元，净利润为1014.67万元[104] 管理层讨论和指引 - 公司以军工市场、商业航天、低空经济、商业飞机为主攻方向，构建双轮驱动格局[106] - 公司计划2025年持续跟踪航空发动机工业测量机、民用飞机、商业航天、低空经济等新领域的市场机遇[109] - 公司将继续提升实验室服务水平和盈利能力，加强市场推广，扩大市场份额[109] - 公司计划加快北京和武汉实验室的市场拓展及资质取证，持续扩大市场占有率[110] 行业趋势 - 2024年中国国防预算占GDP比例约为1.26%，创下"十四五"以来新高[34] - 未来20年全球客机市场规模预计达到6.6万亿美元，中国客机市场规模预计达到1.4万亿美元[35] - 预计到2041年中国将拥有10,007架客机，包含单通道、双通道及喷气支线客机[35] - 未来二十年亚太地区（含中国）新机交付量约为18,659架，约占全球的42.6%[35] - 中国的新机交付量约占全球的21.3%，将成为全球最大单一航空市场[35] - 商用飞机由300万至500万个零部件组成，包含几十个核心系统、几万个子系统[35] 公司资质和能力 - 公司拥有CNAS、CMA等资质，具备军用装备和民用飞机机载设备检测能力[37] - 公司提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等服务[37] - 公司具备从元器件筛选到环境试验的"一站式"服务能力[37] - 军工行业对电子元器件的质量、性能要求高，需通过检测确保可靠性[41] - 公司扩展了单板级（PCBA）失效分析能力和纳米级薄膜的微观形貌试验能力[42] - 公司拥有7座电磁兼容性测试半电波暗室，包括5座3m法、1座5m法和1座10m法半电波暗室[46] - 公司配备了8套独立的电磁兼容性测试系统、4套飞机供电特性测试系统和2套雷电感应瞬态敏感度测试系统[46] - 公司建立了从元器件筛选到电装、环境与可靠性试验、电磁兼容性试验的"一站式"服务能力[50] - 公司拥有多条先进的SMT、DIP生产线，配置了印刷机/贴片机/回流焊/波峰焊等加工设备及SPI/3D AOI/Xray等检测设备[50] - 公司已通过AS9100、ISO 9001质量管理体系认证及ISO 14001、ISO 45001认证[50] - 公司在航空、航天军工产品的检测服务能力持续增强，特别是在电子产品、热真空等试验领域[51] - 公司承担了多种型号军用装备、航天工程以及民用飞机产品的检测试验任务[52] - 公司取得了中国商用飞机有限责任公司的试验资格证书，并与商飞配套服务商建立了合作关系[52] - 公司拥有开展军用装备和民用飞机产品检验检测及电装服务的相关资质[53] 客户和供应商 - 前五大客户销售额占比达77.60%，其中深圳市友华通信技术有限公司占比最高（34.29%）[71] - 前五大供应商采购额占比35.20%，深圳市友华通信技术有限公司占比最高（20.46%）[71] - 公司客户主要为军工集团下属子公司及科研院所，应收账款规模较大[119] 投资和募资 - 报告期投资额同比激增330.57%至110,000,000元[89] - 公司报告期不存在证券投资[91] - 公司报告期不存在衍生品投资[92] - 首次公开发行募集资金总额为91,215.30万元，实际募集资金净额为80,881.77万元[93][95] - 报告期内累计使用募集资金65,466.12万元，使用比例为80.94%[94] - 尚未使用的募集资金余额为17,230.06万元[94][97] - 西安总部检测基地建设项目累计投入9,176.52万元，投资进度为43.02%[96] - 成都检测基地购置设备扩建项目累计投入4,810.05万元，投资进度为100.00%[96] - 研发中心建设项目累计投入1,625.71万元，投资进度为41.51%[96] - 补流项目累计投入10,000万元，投资进度为100.00%[96] - 公司首次公开发行A股实际募集资金净额为80,881.77万元，其中超募资金40,827.03万元[98] - 武汉检测基地建设项目已投入5,582.13万元，占计划投资额8,000万元的87.84%[98] - 公司使用超募资金补充流动资金累计32,827.03万元，完成率100%[98] - 募集资金承诺投资项目小计投入40,054.74万元，已使用25,612.28万元[98] - 超募资金投向小计投入40,827.03万元，已使用39,853.84万元[98] - 公司已将超募资金24,000万元永久补充流动资金[98] - 武汉检测基地建设项目预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[98] - 成都检测基地购置设备扩建项目延期至2025年12月31日[98] - 公司误将一般户资金45万元转入募集资金专户，已整改转出[99] - 公司存在将2,000万元募集资金转入一般户进行现金管理的情形，已整改[99] 公司治理 - 公司2024年共召开4次股东大会[125] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，2024年共召开9次会议[126] - 监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，2024年共召开9次会议[127] - 公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务[131] - 公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力[131] - 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备专职财务会计人员[131] - 公司持续完善以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的法人治理结构[131] - 控股股东未从事与公司业务相同或相近的业务活动[132] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[122] 股东和股权 - 全资子公司吉通力持有公司7.11%股份，华瑞智创持有5.12%股份，丰年君悦持有4.08%股份[13] - 公司实际控制人及股东承诺自股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[196] - 股份锁定期限承诺正常履行中，截止日期为2025年7月25日[196] - 李泽新承诺长期持有西测测试股份，锁定期内不减持[197] - 李泽新承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[197] - 李泽新承诺避免与西测测试主营业务构成同业竞争[199] - 李泽新承诺减少和规范与西测测试之间的关联交易[200] 人员变动 - 公司2024年8月谢朝阳辞去董事、副总经理职务[139] - 公司2024年12月石鹏颉辞去副总经理职务[138] - 公司2024年8月李泽新被聘任为总经理[139] - 公司2024年8月曾柯被选举为董事[139] - 公司董事李泽新2024年8月起担任董事长兼总经理[140] - 公司董事王鹰2023年11月起担任副总经理兼财务总监[141] - 公司董事乔宏元2019年12月起担任董事、副总经理兼董事会秘书[141] - 公司独立董事何军红2020年11月起担任独立董事[143] - 公司监事梁瑜峰2022年12月起担任监事会主席[136] - 公司副总经理范荣2020年11月起担任副总经理[136] 高管背景 - 独立董事杨皎鹤女士为中国注册会计师及英国特许注册会计师（ACCA），现任西安文理学院教师[144] - 独立董事马秉晨先生为北京德恒（西咸新区）律师事务所合伙人律师，具有15年以上法律从业经验[145] - 监事梁瑜峰先生现任公司监事会主席，2019年起任公司项目副总监[146] - 监事王伟中先生为高级工程师，曾在中国航空工业集团有限公司下属研究所任职28年[146] - 副总经理范荣先生曾在中国兵器工业集团有限公司下属研究所任职15年[150] - 总经理李泽新同时担任两家股东合伙企业的执行事务合伙人[151] - 董事会秘书乔宏元兼任洛阳西测技术服务有限公司和西测翱翔（太仓）航空科技有限公司董事[151] - 独立董事何军红在西北工业大学担任教师并领取报酬，同时兼任多家科技公司高管[151] - 公司董事、监事及高级管理人员近三年未受证券监管机构处罚[152] 薪酬和激励 - 董事长兼总经理李泽新税前报酬总额为76.48万元[154] - 董事兼副总经理乔宏元税前报酬总额为55.34万元[154] - 董事王鹰税前报酬总额为55.5万元[155] - 董事李泽生税前报酬总额为55.46万元[155] - 独立董事何军红、杨皎鹤、马秉晨税前报酬均为8万元[155] - 监事会主席梁瑜峰税前报酬总额为36.51万元[155] - 监事王伟中税前报酬总额为30.58万元[155] - 监事彭雄伟税前报酬总额为40.67万元[155] - 副总经理范荣税前报酬总额为53.82万元[155] - 报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬合计552.16万元[155] - 2023年限制性股票激励计划首次授予于2023年7月20日实施[176] - 2024年7月19日向46名激励对象预留授予52.40万股第二类限制性股票[177] - 董事及高级管理人员股权激励中，乔宏持有80,000股限制性股票，授予价格为19.33元/股[178] - 李泽持有80,000股限制性股票，授予价格为19.33元/股[179] - 范荣持有100,000股限制性股票，授予价格为19.33元/股[179] - 王鹰持有80,000股限制性股票，授予价格为19.33元/股[179] - 谢朝阳持有150,000股限制性股票（已离任），授予价格为19.33元/股[179] - 石鹏颉持有80,000股限制性股票（已离任），授予价格为19.33元/股[179] - 公司高级管理人员合计持有610,000股限制性股票[179] 委员会活动 - 战略委员会在2024年8月6日审议通过调整部分募投项目投资额度、内部结构并延期的议案[162] - 战略委员会在2024年12月12日审议通过调整部分募投项目投资额度、内部结构、实施地点并延期的议案[162] - 审计委员会在2024年4月22日审议通过2023年度财务决算报告、年度报告全文及摘要、利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、资产减值准备计提等8项议案[162][163] - 审计委员会在2024年8月22日审议通过使用剩余超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案[164] - 审计委员会在2024年8月26日审议通过2024年半年度报告、半年度募集资金存放与使用情况专项报告及半年度资产减值准备计提议案[164] - 审计委员会在2024年10月27日审议通过2024年三季度报告、前三季度资产减值准备计提及三季度内部审计工作报告[164] - 提名委员会在2024年8月6日审议通过聘任公司总经理及补选第二届董事会非独立董事的议案[165] - 薪酬与考核委员会在2024年4月22日审议通过2024年度董事薪酬（津贴）方案

财务预测 - 预计2024年归属于上市公司股东的净利润亏损11,600万元至16,500万元，上年同期亏损5,169.93万元[3] - 预计2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损12,157.52万元至17,057.52万元，上年同期亏损6,245.82万元[3] - 预计2024年营业收入为36,000万元至42,000万元，上年同期为29,109.42万元[3] 业务表现 - 电子装联业务销售收入同比增长约450%，主要为民品客户业务增长较大[5] - 公司部分检验检测毛利率有所下降，如电子元器件检测筛选业务价格及检测数量均有所下滑[6] 子公司情况 - 北京子公司和武汉子公司分别于2024年2月1日和2024年12月12日取得CNAS证书，目前尚处于亏损状态[6] 客户与应收款项 - 公司主要客户为国企军工单位，部分客户回款放缓，导致应收款项计提坏账准备的金额增加[6]

股东情况 - 出席会议表决股东及授权代表69人，代表股份53,471,652股，占比63.3550％[4] - 现场投票股东3人，代表股份45,170,000股，占比53.5190％[4] - 网络投票股东66人，代表股份8,301,652股，占比9.8361％[4] - 中小股东66人，代表股份8,301,652股，占比9.8361％[4] 议案表决 - 审议募投项目议案，同意53,433,652股，占比99.9289％[5] - 中小股东表决该议案，同意8,263,652股，占比99.5423％[5]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月30日召开[4] - 会议通知12月14日在巨潮资讯网披露[7] 参会股东情况 - 出席股东及代理人69人，代表股份53,471,652股，占比63.3550%[10] - 中小股东66人，代表股份8,301,652股，占比9.8361%[12] 议案表决结果 - 《关于调整部分募投项目议案》同意53,433,652股，占比99.9289%[15] - 中小股东同意8,263,652股，占比99.5423%[15]

控股股东股份情况 - 李泽新持股3485.00万股，比例41.29%[4] - 本次质押108万股，占其所持3.10%，总股本1.28%[1][4] 质押相关数据 - 未来一年内到期质押108万股，融资余额500万[6] 其他情况 - 李泽新资信好，无平仓和强制过户风险[6] - 质押用于股权投资，与经营无关[7]

募资情况 - 公司首次公开发行2110万股，每股发行价43.23元，募集资金总额9.12亿元，净额8.09亿元[4][5] - 公司募投项目总投资4.06亿元，拟使用募集资金4.01亿元[6] - 2022 - 2024年公司累计使用3.28亿元超募资金补充流动资金[6][8][10][11] - 2022年公司使用4810.05万元募集资金向控股子公司增资实施项目[7] - 2023年公司使用1.22亿元自筹资金对西安总部项目追加投资[9] 项目进度 - 截至2024年10月31日，西安总部项目投资进度46.66%，成都项目90.99%，研发中心项目21.13%[12] - 截至2024年10月31日，补充流动资金项目投资进度100%，超募补流项目80.79%，武汉项目77.76%[12] 项目调整 - 公司将西安总部项目部分设备安装地点调整，多个项目延期至2025年12月31日[3] - 公司将成都项目实施地点调整，预计可使用状态时间调整至2024年12月31日[8][10] - “西测测试西安总部检测基地建设项目”多项费用和设备投资额调整，预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[18] - “西测测试西安总部检测基地建设项目”部分环境与可靠性试验设备实施地点调整[20] - “西测测试研发中心建设项目”投资总额等调整，预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[22] 审议情况 - 2024年12月12日公司第二届董事会第二十次会议审议通过调整部分募投项目相关议案，需提交股东大会审议[25] - 2024年12月12日第二届监事会第十八次会议审议通过调整部分募投项目相关议案，一致同意调整事项[26] - 保荐人认为公司本次部分募投项目调整审慎，符合实际情况，同意调整事项[29][30] 其他 - 2022 - 2023年公司以自有资金购置2995.26万元环境与可靠性试验设备[15] - 公告由西安西测测试技术股份有限公司董事会发布，日期为2024年12月14日[33]

募资情况 - 公司首次公开发行2110万股A股，每股发行价43.23元，募集资金总额9.12亿元，净额8.09亿元[2] - 2022 - 2024年，公司累计使用超募资金3.28亿元永久补充流动资金[6][7][9] 资金使用 - 2023年，公司使用自筹资金1.22亿元对西安总部检测基地建设项目追加投资[7] - 2023年，公司使用超募资金8000万元向全资子公司武汉西测增资实施新募投项目[7] 项目进度 - 截至2024年10月31日，西安总部检测基地建设项目投资进度46.66%[10] - 截至2024年10月31日，成都检测基地购置设备扩建项目投资进度90.99%[10] - 截至2024年10月31日，研发中心建设项目投资进度21.13%[10] - 截至2024年10月31日，补充流动资金项目投资进度100%[10] - 截至2024年10月31日，超募资金永久补流项目投资进度80.79%[10] - 截至2024年10月31日，武汉检测基地建设项目投资进度77.76%[10] 项目调整 - 西安总部检测基地建设项目工程建设及其他费用增加3493.72万元，电磁兼容试验设备增加4578.56万元，电子元器件检测筛选试验设备减少3612.20万元，环境与可靠性试验设备减少942.67万元[17] - 研发中心建设项目投资总额增加46.00万元[19][20] - 两个募投项目预定可使用状态时间由2024年12月31日延期至2025年12月31日[17][21] - 西安总部检测基地建设项目中部分设备金额4057.34万元，实施地点调整，占比33.10%[18] 审议情况 - 2024年12月12日公司第二届董事会第二十次会议审议通过调整部分募投项目相关议案，需提交股东大会审议[23] - 2024年12月12日第二届监事会第十八次会议审议通过调整部分募投项目相关议案，认为符合规定[24] - 保荐机构认为募投项目调整符合规定，对调整事项无异议[26][27]