交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应经董事会审议[6]

内部审计机构设置 - 设专职负责人1名，由审计委员会任免[5] 工作汇报频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[14] 检查与审计频率 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并报告结果[19] 工作程序 - 实施正式审计三日前发书面审计通知书，特殊业务可实施时送达[24] - 被审计对象应在一周内提书面意见，逾期视同无异议[25] 审计范围 - 审计对外投资、购买和出售资产等重要事项[17][18][19] - 审计业绩快报，关注准则遵守、政策估计等内容[20] - 审查评价信息披露事务管理制度实施情况[21] 其他规定 - 审计报告等资料保存时间不得少于10年[12] - 建立激励与约束机制，监督考核内审人员绩效[28] - 对内控缺陷督促整改并后续审查[25][26] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[31]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，提前十天通知；临时按需，提前三天通知[19][21] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] 职责与程序 - 主要职责是研究公司中、长期发展战略等并提建议[11] - 工作程序包括上报项目意向等环节[17] 其他 - 委员连续二次未出席且未书面提交意见，可建议撤换[9] - 公司保存会议资料至少十年[24] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[28]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 特定情形下60日内完成独立董事补选[5] 成员管理 - 连续二次未出席且未书面提交意见可建议撤换委员[7] 职责范围 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控等[9] 工作流程 - 财务报告披露经全体成员过半数同意提交董事会[11] - 每年至少开一次无管理层单独沟通会监督外部审计[10] - 督导内审至少半年检查特定事项并提交报告[11] - 聘请或更换外审机构需审计委提建议董事会再审议[14] 会议安排 - 主任负责召集主持会议[16] - 每年至少开四次定期会，每季度至少一次[22] - 定期会提前十天、临时会提前三天通知[22] - 2/3以上委员出席会议方可举行[24] - 提审议意见需全体委员过半数通过[24] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[26] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[31] - 披露年报时披露年度履职情况[31] - 履职重大问题及整改情况及时披露[31] - 审议意见未采纳披露事项及理由[31] 规则执行 - 议事规则董事会通过执行，修改亦同[36]

人员任期与职权 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[3] - 总经理因故不能履职时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权[17] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于5%，由总经理审批[9] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标低于一定比例或金额，由总经理审批[9] - 与关联法人、自然人发生成交金额低于一定标准的关联交易，由总经理审批[12] 汇报与会议 - 总经理应定期向董事会汇报公司年度计划实施等情况[25] - 总经理办公会议原则上每两周召开一次，需三分之二以上应参加人员出席[27] - 四种情形应立即召开总经理办公会议，讨论或决策实行总经理负责制[29] 其他 - 总经理办公室负责编制会议记录及决议，保管期限为十年[29] - 本细则由公司董事会审议通过后生效并负责解释和修订[33] - 总经理可提出缩编或扩编职能部门方案，经董事会批准后执行[23]

董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提名董事候选人[4] 选举规则 - 选举独董和非独董，表决权股份数为持股数乘待选人数[10] - 等额选举当选不足要求需二轮选举或再开股东会[13] - 差额选举当选不足要求需二轮，多者按票数排序当选[14] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[19]

资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超过十二个月[16] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不超过十二个月[17] 资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[20] 核查与审核 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[26] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证[28] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] 资金归还与审议 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[19] 用途变更与项目延期 - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议，并及时披露相关内容[22] - 募集资金投资项目延期实施需董事会审议、保荐机构意见，并披露相关情况[24] 配合义务 - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计，及时提供必要资料[29]

公司基本信息 - 公司于2022年4月12日经证监会同意注册，7月26日在深交所上市，发行2110万股[8] - 公司注册资本8440万元，已发行股份8440万股，均为普通股[12][24] - 公司发起人李泽新持股3480万股，比例58%[23] 股份转让规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让不超所持25%，上市1年内及离职半年内不得转让[32] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[32] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50] - 发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，应提交股东会审议[54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[114] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[135] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] 公司经营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] 利润分配政策 - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[165] 会计师事务所规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[182] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[183] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[199]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[2] 舞弊情形 - 损害公司利益的贿赂腐败舞弊有10种情形[4] - 谋取不当公司利益的贿赂腐败舞弊有7种情形[4] 责任主体 - 董事会督促建立反贿赂文化和内控体系[5] - 管理层建立、健全并实施内控[5] - 子公司、部门负责人是反贿赂第一责任人[5] 工作机构 - 审计部是常设机构负责反贿赂工作[10] 降低舞弊措施 - 公司通过培训、背景调查等降低舞弊机率[6] 检查与报告 - 审计人员实施检查，必要时聘外部机构[7] - 发现特定行为向管理层等报告[9] - 完成检查出具审计报告[9] 举报相关 - 各方可多种形式向审计部举报[10] - 不同人员举报决定调查主体不同[10] - 实名举报按时间反馈结果[11] - 查证属实挽回损失奖励举报人[11] 舞弊处理 - 舞弊责任分领导和直接责任[12] - 采取补救措施改进内控[12] - 证实舞弊员工按规处分或交司法[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超六年[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] 独立董事补选规定 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至补选，公司60日内完成[15] - 辞职或被解除职务致比例不符，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[28] 独立董事意见发表 - 就多类事项发表独立意见，分四类[29][30] - 需披露事项应公告意见，分歧时分别披露[31] 独立董事报告义务 - 发现特定情形应尽职调查并向深交所报告[33] - 向年度股东会提交述职报告，最迟在通知时披露[34] 资料保存与协助履职 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 公司指定部门和人员协助履职，保障知情权[38] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题，可要求延期，董事会应采纳[39] 职权受阻处理 - 行使职权遇阻碍，可向董事会说明，仍不能解决可报告[41] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[41] - 公司给予津贴，标准经股东会审议通过并披露[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[43]