维峰电子（广东）股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | | | | 第二节 | 公告 | 46 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 46 | | | 第二节 | 解散和清算 48 | | | 第十一章 | 附则 | 50 | 第一章 总则 第一条 为维护维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）。 公司以发起方式由东莞市维峰五金电子有限公司整体变更设立，由发起人 认购公司应发行的全部股份；现持有由东莞市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91441900745512430D 的《营业执照》。 第三条 公司于 2022 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）注册批复，首次向社会公众发行人民币普通股 1,832 万股，于 ...

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬原则与周期 - 薪酬分配遵循五项原则[6] - 考核周期为年度考核[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管薪酬由基本与年终奖金构成[8] - 基本薪酬按月发，年终奖金年终一次性发[8] 其他规定 - 公司代扣代缴税费[10] - 损害公司利益不发年终奖[11] - 离任按实际任期和绩效算薪酬[12] - 制度经股东会审议通过生效[13]

证券代码：301328 证券简称：维峰电子 公告编号：2025-050 维峰电子（广东）股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期 即将届满，为保证董事会的正常运行，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定进行董事会换届选举。 公司于 2025 年 10 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事 会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。根据相关法律法规及 《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名（含职工代表董事 1 名，职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股 东会审议），独立董事 2 名。 经公司第二届董事会提名委员会第三次会议、第二届董事会薪酬与考核委员 会第五次会 ...

维峰电子（广东）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 谭旭明 作为 维峰电子（广东）股份有限公司第 三 届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 维峰电子（广东）股份 有限公司董事会 提名为 维峰电子（广东） 股份有限公司（以下简称该 公司）第 三 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过 维峰电子（广东） 股份有限公司第 二 届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 四、本人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： ...

公司股份 - 公司已发行股份总数为109,893,594股，均为人民币普通股[4][8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] 财务资助与收购 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10％[4][9] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[4][9] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间及比例限制[13][6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会、董事会或监事会对违规董事、高管等提起诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押等操作应书面报告公司[9] 会议审议与决策 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保需经股东会审议通过[11][12] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保需经股东会审议通过[11][12] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[41] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[43] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[43] 公司章程修订 - 公司于2025年10月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[1] - 修订后由董事会审计委员会行使监事会相关职权，《监事会议事规则》不再施行[1] - 将“股东大会”统一修订为“股东会”[3]

证券代码：301328 证券简称：维峰电子 公告编号：2025-051 维峰电子（广东）股份有限公司 关于公司第三届董事会独立董事津贴的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 24 日 召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第三届董事会独立董 事津贴的议案》。现将相关内容公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章 程》等相关规定，公司应给予独立董事适当的津贴。为更好地实现公司战略发展 目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责， 结合公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际 情况，董事会提议公司第三届董事会独立董事津贴标准方案如下： 二、津贴标准 公司第三届董事会独立董事在任期内的津贴标准为税前人民币 12 万元/年/ 人，自公司第三届董事会独立董事履职之日起执行。 三、其他事项 1、上述津贴为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税，每半年发放一 次； 2、独立董事因换届、改 ...

董事会提名 - 维峰电子董事会提名谭旭明为第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 需具备五年以上相关工作经验[7] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[9] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[9][10] - 最近十二个月、三十六个月内无特定情形[11][13] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 在公司连续担任独立董事未超六年[15] 声明时间 - 声明发布于2025年10月24日[17]

独立董事提名 - 刘斌被提名为维峰电子第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[7] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[9] - 本人及直系亲属有持股和任职限制[9][10] - 最近十二个月内无特定情形[11] - 最近三十六个月内未受相关谴责批评[13] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[14] - 在公司连续担任不超六年[14] 声明日期 - 声明签署日期为2025年10月24日[16]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘斌为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[7] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[9] - 被提名人及其直系亲属有持股和任职限制[9][10] - 被提名人需满足近十二个月和三十六个月内相关规定[11][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[15] 声明时间 - 声明发布时间为2025年10月24日[17]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于11月11日15:00召开[2] - 网络投票时间为11月11日[2] - 股权登记日为2025年11月6日[4] - 股东大会登记时间为11月10日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为11月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月11日9:15 - 15:00[17] 提案信息 - 《关于修订部分内部管理制度的议案》子议案数为11个[5][19] - 《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》应选2人[6][20][21] - 《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》应选2人[6][21] 投票规则 - 提案2.03 - 2.11等为普通决议，须二分之一以上通过[7] - 提案1.00等为特别决议，须三分之二以上通过[7] 其他信息 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[8] - 股东大会登记地点为东莞市虎门镇大宁文明路15号[9] - 网络投票代码为351328，简称为维峰投票[15] - 截至11月6日15:00交易结束可登记参会[24]