提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[9] - 有关联关系时过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[10] - 委员闭会可跟踪董事等情况，有权查阅资料并作评估[14][15] - 工作细则董事会决议通过生效及修改[17]

制度制定 - 公司2025年10月制定信息披露暂缓、豁免制度[1] 披露条件 - 暂缓或豁免披露需信息未泄露等条件[5] 管理流程 - 由董事会领导，董秘协调，信息部门实施[7] - 审批后证券本部归档保管十年[7] 特殊情况 - 已暂缓或豁免信息异常时应及时披露[8] 违规处理 - 违规受罚应检查制度并问责[10]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 董事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[5] 投票权计算 - 选举非独立董事，投票权=所持股票数×待选非独董人数[9] - 选举独立董事，投票权=所持股票数×待选独董人数[9] 当选规则 - 董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 超半数选票候选人多按得票排序，多者当选[11] - 票数相等或当选不足规定三分之二进行二轮选举[10][12] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[12]

制度制定 - 公司于2025年10月制定外部信息使用人管理制度[1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 制度所指信息 - 制度所指信息包括定期报告、财务数据等重大信息[3] 人员要求 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露内控要求[5] 保密与违规处理 - 定期报告和重大事项筹划等期间需保密，报送未公开信息要登记提醒[6] - 违反制度公司有权处分相关人员[7] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[10]

股份转让限制 - 公司上市交易1年内董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[7] 可转让股份计算 - 当年可转未转股份计入年末总数作次年可转基数[8] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] - 每年首交易日按上年末登记股份25%算本年度可转法定额度[22] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内相关人员不得买卖公司股票及衍生产品[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内相关人员不得买卖公司股票及衍生产品[9] 违规处理 - 董事和高管6个月内反向交易，董事会应收回收益[10] - 深交所可对涉嫌违规交易的董事和高管名下股份锁定[22] 信息申报与披露 - 董事和高管离职应书面委托申报离职信息并声明按规管理股份[11] - 股份变动应2个交易日内向公司报告，公司当日公告[14] - 减持需提前15个交易日报告，每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 减持完毕或未完毕均需2个交易日内向深交所报告并公告[16] - 买卖股票及其衍生品种需提前4个交易日通知董秘，董秘次日给出意见[17] 股份锁定 - 上市满一年董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7] 交易审议规则 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（担保、财务资助除外），经独立董事同意后提交董事会审议[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），经独立董事同意后提交董事会审议[13] - 与关联自然人成交金额低于或等于30万元的关联交易（担保、财务资助除外），由总经理决定并报董事会备案[14] - 与关联法人成交金额低于或等于300万元，或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（担保、财务资助除外），由总经理决定并报董事会备案[14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额重新履行审议和披露义务[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[20] 关联关系管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等应将关联关系告知公司证券部[10] - 公司证券部应确认关联人名单及关系并向董事会和审计委员会报告[11] - 公司证券部应通过深交所网站更新关联人名单及关系信息[11] 交易披露规则 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人或其他组织发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[28] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[22] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，关联董事回避后不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[20] 部门职责 - 公司各部门和控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理[29] - 合同管理部门安排合同签署和使用印鉴前需核查交易对方是否为关联方[29] - 合同管理部门确认合同信息披露和审批程序完成后安排签署盖章，并在2个工作日内将复印件交证券部备案[30] - 审计部在重要关联交易事项发生后及时审计，财务部提供关联交易统计汇总信息[40] 其他规定 - 对无法确定交易总额的关联交易，责任单位应合理预期上限并提供计算方法[41] - 失职或违规人员将视情节给予处分，造成重大损失需承担民事赔偿责任[31] - 制度与法律等抵触时根据相关规定执行，董事会及时修订[33] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[34] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[34] - 公司审计委员会应对应由股东会审议的重大关联交易是否损害公司利益发表意见[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 召开临时股东会情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案规定 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由半数以上委员推举一名委员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 计票和监票 - 股东会表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[23] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[24] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[24] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[24] - 会议记录保存期限不少于十年[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[27] 回购决议 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 回购决议通过条件 - 股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25]

资金管理规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得多种方式为关联方提供资金[5] 决策与监管 - 关联交易和担保按规定决策实施，担保需股东会审议及反担保[4][5] - 董事会防范资金占用，总经理和财务总监具体监管[8][9] 违规处理 - 关联方侵占资产需停止侵害、赔偿损失并制定还款计划[10] - 未解决占用和违规担保不得转股，董事会5个交易日内锁定[10] - 关联方非现金清偿占用资金需符合规定[11][12] - 关联方违规占用造成损失应赔偿[14] - 董事、高管协助侵占等将被追责[14][15]

董事离职 - 董事辞任报告收到生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过自动离职[5] - 离职生效后3个工作日内办理移交和交接[8] 董事义务 - 辞任或届满后忠实义务三年有效[11] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 违规追责 - 发现离职董事违规董事会审议追责方案[13] - 异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 任职限制 - 犯罪判刑执行期满未逾5年不能任董事[5] - 对破产清算等负有个人责任未逾3年不能任董事[5]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3][4] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等基本要素[4] 内部控制制度涵盖环节 - 公司内部控制制度涵盖销货及收款等业务环节[7] 信息系统控制 - 公司使用计算机信息系统，应包括信息系统安全管理制度及控制活动[9] 绩效考评制度 - 公司建立和实施绩效考评制度，将考评结果作为员工薪酬等依据[12] 风险评估 - 公司应完善风险评估体系，监控经营等风险并确定应对策略[13] - 公司识别内部风险有人力资源等因素，外部风险有经济等因素[10] - 公司应建立风险评估机制，识别内外部风险并确定应对策略[11] - 公司采用定性与定量结合方法分析和排序风险[10] 子公司控制 - 公司建立对子公司的控制制度，包括委派人员选任等[12] 关联交易控制 - 公司应建立健全与关联交易相关内控制度，明确审批权限等[16] - 公司审议关联交易时，关联董事和股东须回避表决[17] 募集资金管理 - 公司应建立完善与募集资金管理相关内控制度，明确存储等规定[20] - 公司对募集资金专户存储管理，跟踪项目进度和使用情况[20] - 公司由审计和财务部门跟踪监督，董事会审计委员会检查[21] - 公司变更募集资金用途或终止原项目，需按规定审议和审批[22] - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并披露[23] 对外担保控制 - 公司应制定与对外担保相关内控制度，控制担保风险[25] - 对外担保互为担保额度应大体相当，为股东等担保需按规定执行[26] 重大投资控制 - 重大投资内部控制应遵循合法等原则，衍生产品投资应限定规模[30] 信息管理 - 公司应明确重大信息范围、传递审核披露流程及报告责任人[33] - 公司指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[33] 内控评价 - 公司建立内控评价长效机制，原则上一年为一个评价周期[37] - 审计部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[38] - 公司披露年度报告时，应在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[39] - 内控自我评价报告应包含董事会声明等多项内容[39] - 审计部门工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[39]