审计委员会构成 - 成员至少由三名非执行董事或独立董事组成[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[6] - 公司现时聘任的会计师事务所的前任合伙人两年内不得任成员[6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致[6] - 独立董事成员连续任职不得超过6年[6] 审计委员会职责 - 有权提议聘请或解聘、更换外部审计机构，审核费用及条款[9] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[11] - 至少每年与审计师开会两次[12] - 指导和监督内部审计机构工作，审阅并督促实施年度计划[12] - 监管财务汇报、风险管理及内部监控系统，检讨政策及实务[13] - 检查外聘审计机构函件及管理层回应[14] - 督导内部审计部门每半年检查特定事项并提交报告[17] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及合同[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可按需开临时会议[20] - 提前3天通知成员并提供资料，紧急可口头通知[21] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[21] - 会议记录由董事会秘书保存10年[22] 信息披露 - 及时披露人员构成、背景、经历及变动情况[25] - 披露年度履职情况，含职责履行和会议召开情况[25] - 在年度报告中披露年度履职情况[22] 实施细则 - 经董事会审议通过，自公司发行H股在港交所上市日起生效[27]

公司上市与股本 - 公司于2023年3月21日在深交所上市，2022年11月7日经中国证监会同意注册，首次发行人民币普通股2733.36万股[8] - 公司发起人为曹马涛、涛涛集团有限公司，2016年7月15日前认购股份数分别为2850万股、150万股，设立时发行股份总数为3000万股，每股金额为1元[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[25] - 公司不得收购本公司股份，但有六种情形除外，维护公司价值及股东权益所必需的情形需符合两个条件之一[26][27][28] - 公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产等情况时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[28] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等五种[25][28] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[43] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[43] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可依法请求子公司监事会、董事会诉讼或直接诉讼[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[56] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[88] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[89] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[90] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[119] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[105] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[106] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[113] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[113] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在2年内仍然有效[114] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[130] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[131] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[150] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[151] - 战略委员会成员为3名，提名委员会成员为4名，薪酬与考核委员会成员为3名[154] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[154] 公司经营与财务 - 公司经营范围包括非公路休闲车及零配件制造销售等一般项目和道路机动车辆生产等许可项目[17][18] - 公司经营宗旨是以自有品牌全球化为战略目标，为消费者提供“无限户外驾乘体验”，成为行业领先的新能源智能出行品牌企业[17] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送中期报告[174] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[174] - 公司利润分配原则为保持连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者意见，优先现金分红[177] - 公司原则上每年进行一次现金分红，具备条件时董事会可提议中期现金分红[178] - 现金分红条件为该年度或半年度可分配利润为正且现金流充裕，累计可供分配利润为正，审计报告为标准无保留意见[179] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[180] - 公司董事会制定利润分配预案经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准[182] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[185] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过[186] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[188] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘[196] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[197] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[191]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超6年[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员[9] - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] - 一名委员最多接受一名委员委托[10] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[10] 细则生效 - 细则经董事会决议通过，自H股在联交所上市日起实施[13] - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[13]

ESG制度原则 - 采用国内国际ESG主流标准兼顾原则制定制度[2] ESG管理体系 - 管理体系包括董事会、战略与可持续发展委员会和ESG工作小组[5][6] ESG职责分工 - 董事会审批相关策略、目标与进度，审定报告[6] - 战略与可持续发展委员会制定规划和策略，审议重大事项[6] - ESG工作小组贯彻战略，负责信息收集和报告编制[6] 其他策略 - 可聘请外部专家或机构推进工作[7] - 纳入经营管理决策体系，建立沟通机制[7][8] - 董事会评价内控有效性纳入相关职责[8] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，H股上市日起生效[13]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，60 日内补选[4] - 高级管理人员辞任提交书面报告，董事会收到生效[4] 任职限制 - 董事及高级管理人员任职每年转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[10] 追责机制 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[13] - 离职人员对追责有异议，15 日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[15]

提名委员会组成 - 成员由4名董事组成，含3名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超6年[4] 会议规则 - 提前3天通知，2/3以上委员出席，决议过半数通过[8][10] - 委员最多接受一人委托，独董委托独董出席[9] 记录保存 - 会议记录保存10年，细则上市日生效[10][12]

适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 管理原则 - 薪酬管理遵循公平等原则[3] 管理职责 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[5] - 董事会决定高管薪酬，股东会决定董事薪酬[5] 薪酬形式 - 非独立董事和高管采用年薪制[7] - 独立董事实行固定津贴制[7] 其他规定 - 离任按实际任期和绩效算薪酬[11] - 特定情形不发年终奖金或津贴[9] - 薪酬调整依据含同行业增幅和通胀水平[12]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超6年[4] - 定期会议每年至少一次，临时会议可提议召开[9] 会议规则 - 会前3天通知委员，2/3以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 记录与实施 - 会议记录保存10年[11] - 细则经董事会决议通过，H股上市日生效[14]

人员股份交易限制 - 董事和高管任职等特定时间2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 多种情形下董事和高管所持本公司股份不得转让[9] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[10] - 年报等公告前特定时间内不得买卖本公司股票[10][11] - 年度业绩刊发等特定时间内董事不得买卖本公司股票[11] - 不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[11] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[12] - 所持本公司股份不超过1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12][14] - 离婚分配股份后减持，各方每年转让不得超各自持有总数的25%[17] 交易流程与披露 - 买卖公司股份前应书面通知董事会秘书核查[15] - 通过集中竞价或大宗交易减持股份，应提前15个交易日报告并披露[16] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[16] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[16] - 收到法院处置股份通知后2个交易日内披露相关公告[16] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内披露相关内容[16] 监督与制度生效 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票的披露情况[17] - 违反规定买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回所得收益[20] - 制度经董事会审议通过后，自公司H股在港交所上市之日起生效[22] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，不一致时以规定为准[22]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年9月修订董事会提名委员会实施细则[1] 委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，任期与董事会一致，独董连续任职不超6年[4] 职责与会议 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选并提建议[6] - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录保存10年，细则自通过起实施，解释权归董事会[11][13]