对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议通过并披露[15] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还提交股东会审议[15] 对外投资其他规定 - 购买或出售股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为相关交易涉及额[11] - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用规定[13] - 十二个月内同类对外投资按累计计算原则适用规定[12] - 规定以外的对外投资，由总经理办公室审议通过后总经理审批[15] 投资操作及管理 - 证券投资等经董事会或股东会审议通过，不授予董事个人或经营管理层[13] - 委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[13] - 投资项目决策由总经理签署文件，业务部门及子公司执行并制定计划[18] - 项目组定期向总经理办公室提交报告并接受审计[18] - 财务部门制定资金配套计划确保投资项目实施[18] - 投资项目实施完毕后报送相关报告并申请审计[18] 监督与审计 - 董事会审计委员会监督检查对外投资活动[19] - 内部审计部门将重要对外投资审计纳入年度计划[19] 投资处置 - 满足四种情况公司可收回对外投资[21] - 满足四种情况公司可转让对外投资[22] 信息报送 - 公司对外投资向董事会及/或股东会报告进展[28] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[31]

制度修订 - 制度于2025年10月修订，防范控股股东及关联方占用资金[1] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[2] - 控股股东等不得通过11种方式占用公司资金[4] 关联交易要求 - 公司与关联方关联交易须按规定决策和实施[4] 监督机制 - 财务部定期会同审计部检查并上报资金往来审查情况[6] 责任追究 - 若占用资金等造成损失，公司应采取保护措施并追究责任[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[4] 关联关系 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[9] - 公司与特定法人受同一国有资产管理机构控制，一般不构成关联关系，特定情况除外[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[11][12] - 股东会审议关联交易事项，特定情形股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[14][15] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议决定并及时披露[19][29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议决定并及时披露[19][30] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[19][32] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[20][33] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决，并披露相关担保总额及占比[21][34] 其他规定 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前需取得全体独立董事半数以上事前认可意见并披露[21] - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或标的资产回购承诺[25] - 公司连续十二个月累计计算需提交股东会审议的关联交易，仅提交本次交易并披露前期交易[26] - 公司与关联人关联交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[26] - 公司披露关联交易应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容，并按规定提交相关文件[33][35] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[38] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额提交审议[38] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计重新提交审议披露[38] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[39] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[40] - 公司参与公开招标等五种交易可豁免按规定提交股东会审议[40] - 一方现金认购等四种关联交易可免予按规定履行相关义务[40] - 控股子公司关联交易视同公司行为比照制度执行[42] - 制度未尽事宜按国家等规定执行，冲突时修订报股东会审议通过[44] - 制度经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[45][46]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连任满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与解除 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事履职不符合条件或资格应立即辞职，未辞职的董事会应解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[15] - 独立董事提前被解除职务，公司应披露理由，被解除者可提异议[16] 独立董事工作要求 - 独立董事现场工作时间每年不少于十五日[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 独立董事决策与意见 - 第十八条等所列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18,20,24] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[22] - 董事会审计委员会相关事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 独立董事发表独立意见应明确清晰并包含多方面内容[22] - 独立董事应将独立意见签字确认并报告董事会，与公告同时披露[24] 董事会相关要求 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26,28] 独立董事述职报告 - 独立董事应向年度股东会提交含多方面内容的年度述职报告[30,31] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助履职[34] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可直接申请或报告[36] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[36] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[36] 报告义务 - 出现特定情形，独立董事应及时向证券交易所报告[38]

薪酬制度适用范围 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬方案决定与批准 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5][6] 薪酬构成与发放 - 非独立董事和高管含基本、绩效和中长期激励收入，绩效占比不低于50%[11] - 独立董事领津贴，按股东会标准半年发[12][13] - 基本薪酬按月发，兼任多职就高领取[11][12] 薪酬扣减与追回 - 特定情形扣减或不发考核绩效薪酬[16] - 财务造假重述财报时追回超额部分[17] 制度生效与废止 - 本制度经股东会审议通过生效，《独立董事津贴制度》废止[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应检查可行性等[15] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[18] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[18] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[18] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还并公告[22][23][24] 协议相关 - 公司应在资金到位一月内签三方监管协议[8] - 银行三次未及时履行义务，公司可终止协议注销专户[9] - 协议提前终止，公司应一月内签新协议并公告[10] 审议与核查 - 公司变更用途、使用超募及节余资金达标准需股东会审议[18] - 项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[29] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[29] - 保荐或独财至少半年现场检查资金存放使用情况[31] - 内审机构至少每季度检查资金存放使用情况[5][32] 其他 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份需披露信息[25] - 公司特定情形视为用途变更[26] - 当年有资金使用需聘请会计师审核并披露结论[31] - 制度经股东会审议通过生效[35]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事表决实行累积投票制[5] - 选举董事应在股东会通知中特别说明[20] 候选人提名 - 5%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 1%以上股东可提名独立董事候选人[9] - 3%以上股东可提名非职工代表董事候选人[9] 股东权利 - 10%以上股份股东对董事会提案决定有异议可自行召集临时股东会[12] 当选条件 - 候选人得票不少于出席股东所持表决权股份总数二分之一才能当选[17] - 当选人数未超应选人数二分之一选举失败[18] - 当选人数不足章程规定三分之二应两月内再选[18] 表决权计算 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[14]

担保审议条件 - 被担保人提前30日向财务部门提交担保书面申请[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[9] 审议通过比例 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三分之二以上审议同意[10] - 连续十二个月内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过[11] 其他规定 - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[13] - 公司及控股子公司为自身债务担保提供反担保除外，按反担保金额履行审议和披露义务[16] - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[16][21] - 对外担保应控制对被担保人的担保责任限额[18] - 担保需订立书面合同并妥善保管，通报董事会秘书和财务部门[19] - 财务部门指定专人对借款企业建分户台账，定期分析被担保人财务状况并报告[19] - 督促被担保人在债务到期后十五个工作日内还款[20] - 被担保人未履行还款等情形，公司及时采取补救措施并披露信息[20][21] - 董事等违规签订担保合同损害公司利益应追究责任[22] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[25][26] - 制度经公司股东会审议批准后生效[28]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[13][14] - 年度报告财务会计报告需经审计[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[17] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需披露财务数据[18] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会需专项说明[18] - 公司年度净利润或营业收入同比降50%以上或为负值需说明改善措施[59] 交易披露与审议 - 满足不同交易额指标需披露或提交股东会审议[30][33][39] - 特定情况可免股东会审议程序[40] 财务资助与担保 - 提供财务资助满足条件需提交股东会审议[42] - 提供担保满足条件需提交股东会审议[44] - 为全资或控股子公司按权益比例担保部分情形可免审议[46] 关联交易 - 与关联人交易满足金额条件需审议披露[45][46] - 连续十二个月内关联交易累计计算[48] - 日常关联交易超预计需重新履行程序披露[48] 其他事项披露 - 股票交易异常波动需披露公告[50][51] - 可转换公司债券相关情况需及时披露[54] - 营业用主要资产变动超30%需报告披露[60] - 股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[69] - 会计政策和估计变更影响达标准需提交股东会审议[72][73] - 计提资产减值准备或核销资产影响达标准需披露[75] - 诉讼、仲裁涉案金额达标准需披露[77] - 股东持股情况变化需及时披露[81] - 一次性签署合同金额达标准需及时披露[82] 信息披露管理 - 特定人员有权以公司名义披露信息[85][86] - 信息披露前需核对、审查、签发[87] - 定期和临时报告应在指定平台披露[90] - 董事会秘书负责相关工作[93] - 经营管理层向董事会报告情况并担责[93] - 董事会成员对信息披露担责[95] - 内幕信息接触人员负有保密义务[97] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[102][103]

综合授信 - 2025年10月28日会议通过申请不超3亿综合授信额度议案[1] - 授信期限至下次董事会审议新方案，额度可循环使用[1] - 董事会授权董事长或代理人办理，有效期一年[2] 风险与决策 - 申请授信符合业务发展，利于优化融资结构[5] - 风险可控，不损害股东利益，无需股东会审议[4][5]