薪酬制度适用范围 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬方案决定与批准 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5][6] 薪酬构成与发放 - 非独立董事和高管含基本、绩效和中长期激励收入，绩效占比不低于50%[11] - 独立董事领津贴，按股东会标准半年发[12][13] - 基本薪酬按月发，兼任多职就高领取[11][12] 薪酬扣减与追回 - 特定情形扣减或不发考核绩效薪酬[16] - 财务造假重述财报时追回超额部分[17] 制度生效与废止 - 本制度经股东会审议通过生效，《独立董事津贴制度》废止[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应检查可行性等[15] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[18] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[18] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[18] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还并公告[22][23][24] 协议相关 - 公司应在资金到位一月内签三方监管协议[8] - 银行三次未及时履行义务，公司可终止协议注销专户[9] - 协议提前终止，公司应一月内签新协议并公告[10] 审议与核查 - 公司变更用途、使用超募及节余资金达标准需股东会审议[18] - 项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[29] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[29] - 保荐或独财至少半年现场检查资金存放使用情况[31] - 内审机构至少每季度检查资金存放使用情况[5][32] 其他 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份需披露信息[25] - 公司特定情形视为用途变更[26] - 当年有资金使用需聘请会计师审核并披露结论[31] - 制度经股东会审议通过生效[35]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事表决实行累积投票制[5] - 选举董事应在股东会通知中特别说明[20] 候选人提名 - 5%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 1%以上股东可提名独立董事候选人[9] - 3%以上股东可提名非职工代表董事候选人[9] 股东权利 - 10%以上股份股东对董事会提案决定有异议可自行召集临时股东会[12] 当选条件 - 候选人得票不少于出席股东所持表决权股份总数二分之一才能当选[17] - 当选人数未超应选人数二分之一选举失败[18] - 当选人数不足章程规定三分之二应两月内再选[18] 表决权计算 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[14]

担保审议条件 - 被担保人提前30日向财务部门提交担保书面申请[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[9] 审议通过比例 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三分之二以上审议同意[10] - 连续十二个月内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过[11] 其他规定 - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[13] - 公司及控股子公司为自身债务担保提供反担保除外，按反担保金额履行审议和披露义务[16] - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[16][21] - 对外担保应控制对被担保人的担保责任限额[18] - 担保需订立书面合同并妥善保管，通报董事会秘书和财务部门[19] - 财务部门指定专人对借款企业建分户台账，定期分析被担保人财务状况并报告[19] - 督促被担保人在债务到期后十五个工作日内还款[20] - 被担保人未履行还款等情形，公司及时采取补救措施并披露信息[20][21] - 董事等违规签订担保合同损害公司利益应追究责任[22] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[25][26] - 制度经公司股东会审议批准后生效[28]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[13][14] - 年度报告财务会计报告需经审计[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[17] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需披露财务数据[18] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会需专项说明[18] - 公司年度净利润或营业收入同比降50%以上或为负值需说明改善措施[59] 交易披露与审议 - 满足不同交易额指标需披露或提交股东会审议[30][33][39] - 特定情况可免股东会审议程序[40] 财务资助与担保 - 提供财务资助满足条件需提交股东会审议[42] - 提供担保满足条件需提交股东会审议[44] - 为全资或控股子公司按权益比例担保部分情形可免审议[46] 关联交易 - 与关联人交易满足金额条件需审议披露[45][46] - 连续十二个月内关联交易累计计算[48] - 日常关联交易超预计需重新履行程序披露[48] 其他事项披露 - 股票交易异常波动需披露公告[50][51] - 可转换公司债券相关情况需及时披露[54] - 营业用主要资产变动超30%需报告披露[60] - 股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[69] - 会计政策和估计变更影响达标准需提交股东会审议[72][73] - 计提资产减值准备或核销资产影响达标准需披露[75] - 诉讼、仲裁涉案金额达标准需披露[77] - 股东持股情况变化需及时披露[81] - 一次性签署合同金额达标准需及时披露[82] 信息披露管理 - 特定人员有权以公司名义披露信息[85][86] - 信息披露前需核对、审查、签发[87] - 定期和临时报告应在指定平台披露[90] - 董事会秘书负责相关工作[93] - 经营管理层向董事会报告情况并担责[93] - 董事会成员对信息披露担责[95] - 内幕信息接触人员负有保密义务[97] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[102][103]

综合授信 - 2025年10月28日会议通过申请不超3亿综合授信额度议案[1] - 授信期限至下次董事会审议新方案，额度可循环使用[1] - 董事会授权董事长或代理人办理，有效期一年[2] 风险与决策 - 申请授信符合业务发展，利于优化融资结构[5] - 风险可控，不损害股东利益，无需股东会审议[4][5]

资金使用 - 公司可使用不超3.8亿元募集资金进行12个月现金管理[2] - 截至公告日，闲置募集资金买未到期理财产品总额31000万元[3] 产品认购 - 公司认购招行1000万元、中信证券1000万元理财产品[5] 过往记录 - 公告前十二个月内多笔闲置资金买理财，年化收益率2.00%-4.44%[14][15] 产品详情 - 申万宏源证券收益凭证本金3000，期限2025/2/28至2026/2/10，收益率3.40%[15] - 多笔招行、中信银行不同期限和收益率的结构性存款及大额存单[18][19][21][24][28][31][32] 风险管控 - 公司购买产品受市场波动影响，短期收益不可预期[7] 监督机制 - 审计部门日常监督、定期审计，独董和监事会可监督检查[8]

募资情况 - 公司首次公开发行2908.4万股A股，发行价26.44元，募资7.6898096亿元，净额7.0485094249亿元[2] - 募投项目计划投资6.545471亿元，拟投入募资6.126622亿元[6] 资金使用 - 截至2025年9月30日，募投项目累计投入3.570942亿元，使用进度58.29%[8] - 截至2025年9月30日，募集资金余额3.449326亿元，未到期现金管理金额3.1亿元[11] 现金管理 - 公司拟用不超3.2亿元闲置资金现金管理，有效期12个月，投资保本型产品[13][14] - 董事会审议通过相关议案，额度12个月内可循环滚动使用[25][26]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月14日15:00[3] - 网络投票时间为11月14日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为现场会议当日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为现场会议当日9:15 - 15:00[25] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月7日[5] 议案相关 - 《关于修订、制定公司治理制度的议案》子议案数为9个[7] - 各议案类型均为非累积投票提案[1] - 每一项可投票议案需在“同意”“反对”“弃权”中选一种意见划“√”[1] 投票规则 - 选举非独立董事（6位候选人），股东拥有选举票数=有表决权股份总数×6[19] - 选举独立董事（3位候选人），股东拥有选举票数=有表决权股份总数×3[21] 登记与委托 - 登记时间为2025年11月14日13:30 - 14:30，信函等方式须在11月13日17:00前送达[10] - 若委托人对有关议案表决权未做具体指示，被委托人可酌情行使表决权[1] - 授权委托书剪报、复印或按格式自制均有效[29] - 委托人为自然人需股东本人签名（或盖章），法人股东须加盖单位公章[29] - 委托有效期自签署日起至该次股东会结束[29] - 现场参会股东登记表复印件或按格式自制均有效[32] - 现场参会股东登记表信息须用正楷填写且与股东名册所载相同[31] 其他 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[8] - 网络投票代码为351361，投票简称为众智投票[20]

会议相关 - 第五届董事会第十二次会议于2025年10月28日召开，9名董事实到[2] - 会议由董事长杨新征主持，高管列席[3] - 会议通知、召开、表决程序符合规定[4] - 公司拟定于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东会[19] 议案相关 - 2025年第三季度报告议案9票同意通过[7] - 继续用部分闲置及超募资金现金管理额度不超3.2亿，待股东会审议[8] - 2025年前三季度每10股派现0.8元，共派现9,306,880元[11] - 修订、制定公司治理制度议案部分待股东会审议，9票同意通过[14] 授信相关 - 公司拟向合作银行申请不超3亿元综合授信额度[16]