董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人[7] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数50%[7] - 董事任期3年，可连选连任[9] 董事履职 - 辞任致特定情况，原董事履职至新董事就任，公司60日内补选[10] - 连续两次未亲自且未委托出席，视为不能履职，董事会建议撤换[39] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 特定情形下，董事长10日内召开临时董事会会议[23] - 董事长10日内召集主持董事会会议[25] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知董事[27] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[29] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[38] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保等需2/3以上出席董事同意[44] - 关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[45] 其他事项 - 半年度、季度财务报告现金分红且不送红股或不转增股本，报告可不经审计[46] - 董事签字担责，违法致损参与董事赔偿，表决异议可免责[46] - 会议记录保存不少于10年[47] - 董事不签字不说明视为同意[47] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[47] - 董事长可跟踪检查决议实施，发现问题要求总经理纠正[47] - 规则未尽事宜按法律法规及章程执行[50] - 规则中“以上”“至少”含本数，“不足”“超过”“过”不含本数[51] - 规则经股东会通过生效实施，修改亦同[52] - 规则由董事会解释[53]

业务范围 - 适用公司及下属子公司外汇套期保值业务[6] - 业务包括远期结售汇、外汇掉期等[6] 审批规则 - 业务须经董事会或股东会审批，不得超范围操作[11] - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需股东会审议[13] - 构成关联交易的需股东会审议[13] 职责分工 - 董事会授权总经理负责业务运作和管理[17] - 财务部负责业务计划制订等工作[18] - 审计部负责监督并定期审查报告[18] 风险管控 - 集团合并汇兑损失等情况需汇报备档[25] - 业务累计损益及浮动亏损达标准应及时披露[25] - 汇率波动、业务异常等有应对流程[24][25] 其他规定 - 业务人员及合作机构须遵守保密制度[22] - 财务部监控套期比例等并记录[25] - 亏损时重新评估套期关系有效性并披露[26] - 业务档案由财务部保管[28] - 制度实施、解释和修订规定[30]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和深交所指定联络人[6] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[9] - 拟聘任被立案调查且无结论应披露原因并提示风险[10] - 四种情形公司应一个月内解聘[18] 职责与权益 - 董事会秘书承担法律责任，有忠实和勤勉义务[12] - 有八项主要职责[13] - 有权参加相关会议、查阅文件等[14] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[19] 其他 - 设立董事会办公室协助履职[20] - 细则2025年10月28日经会议审议通过[3]

子公司定义 - 子公司为公司独资设立的全资子公司或控股50%以上能实际控制的公司[6] 制度情况 - 子公司管理制度初次编写于2020 - 08 - 18，当前版次V1.1于2025 - 10 - 28修改[3] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释和修改[29] 人员管理 - 子公司董事、监事、高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案[14] - 子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司，按规定须接受离任审计[22] 财务与会计 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[17] - 子公司应按要求及时报送会计报表和提供会计资料[17] - 子公司需在季度、半年度、年度结束之日起20日内提交财务报表及经营情况总结[25] - 子公司相关财务信息应同时报送财务部门[25] 审批事项 - 子公司实施对外借款需提交申请报公司审批，同意后按程序执行[18] - 子公司购置或处置固定资产申报审批参照母公司相关规定执行[21] - 未经公司董事会或股东会审批，子公司不得为他人提供担保[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] 信息报告 - 子公司应在股东会、董事会结束后1个工作日内提交会议决议情况[25] - 子公司对外投资项目按半年度、年度报告实施进度[26] - 子公司对购买或出售资产等重大事项应及时报告[26][29] - 子公司信息提供第一责任人为董事长（或执行董事）[25] - 子公司提供重大内部信息接口部门是董事会办公室[25] - 子公司提供重大信息需书面形式，领导签字、加盖公章（若适用）[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生时需在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更提议需征得其同意[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[11] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前持股比例不低于10%[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知事项 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股东会通知应列明会议时间地点等内容[16] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 主持情况 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[24] 表决权规定 - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 投票制度 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[30] - 累积投票制下，每一股份表决权可集中使用[30] 表决方式 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[34] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[37]

战略委员会规则 - 工作规则版次为V1.1，2025年10月28日发布[2] - 成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[10] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] 会议相关 - 董事会等有权提议召集会议[13] - 提前三日通知委员，特殊情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[16] - 规则由董事会审议生效、解释修订[21][22] - 抵触规定立即修订[20]

提名委员会规则 - 工作规则版次为V1.1，发布日期2025年10月28日[2] - 由3名董事组成，独立董事不少于二分之一[9] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[9] 会议规则 - 董事会或半数以上委员可提议召集会议[18] - 会议召开前三天通知委员，特殊情况除外[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[20] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[24][25] - 规则初次编写于2020年12月18日，经一届五次董事会会议通过[3]

独立董事任职规定 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 直接或间接持股1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5％以上的股东或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[11] - 连续任职不得超过6年[16] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] - 独立董事不符合规定致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[21] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，须2/3以上成员出席方可举行[27] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[25] 审议事项规定 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 其他规定 - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[28][29] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[33] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33][34] - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[34] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通及获取足够资源和专业意见[35] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[36] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[36] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[36] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[37]

制度信息 - 公司制度当前版次为 V1.3，发布于 2025 年 10 月 28 日[2][37] 担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[6] - 公司控股子公司指股权比例超 50%的子公司等[6] 担保条件 - 除为全资子公司担保等情况外，对外担保应要求对方提供反担保[9] - 不符合条件但风险小的申请担保人，经三分之二以上董事审议通过可担保[11] - 申请担保人需提供最近三年经审计财务报告等资料[12] - 最近 3 年财务会计文件有虚假记载等情况不得为其担保[13] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需三分之二以上董事审议同意[16] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产 10%等情形须股东会审批[17] - 公司连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超 5000 万元须股东会审批[17] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] - 为控股子公司提供担保，可对资产负债率 70%以上和以下两类子公司分别预计未来 12 个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[18] - 公司为关联人提供担保，董事会决议需经出席会议无关联董事 2/3 以上同意[18] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定担保，可豁免提交股东会审议（章程另有规定除外）[18] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[28] - 担保债务到期展期需继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[28] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出约定份额的保证责任[29] 信息披露 - 公司董事会秘书应按规定履行对外担保信息披露义务[32] - 由董事会或股东会审议批准的对外担保，需在规定信息披露媒体及时披露[32]

合同审议 - 一次性签署与日常生产经营相关合同，金额占比超50%且超1亿，提交董事会审议并披露[8] 证券投资决策 - 董事长可在投资金额占净资产10％以下或低于1000万内决策[9] - 投资金额占净资产10％以上且超1000万但低于50%或5000万，经董事会审议通过[9] - 投资金额占净资产50％以上且超5000万，经董事会审议后提交股东会审议[9] 财务资助审议 - 单次或累计资助金额超净资产10%，经董事会审议后提交股东会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%，经董事会审议后提交股东会审议[11] 交易审批 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上，提交董事会审批[13] - 交易标的营收占比超10%且超1000万，提交董事会审批[13] - 交易标的净利润占比超10%且超100万，提交董事会审批[13] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万，提交董事会审批[13] 重大交易审批 - 重大非担保和财务资助交易涉及资产总额占总资产50%以上，需股东会审批[14] - 交易标的营收占比超50%且超5000万，需股东会审批[14] - 交易标的净利润占比超50%且超500万，需股东会审批[14] - 交易或投资成交金额占净资产50%以上且超5000万，需股东会审批[14] - 交易产生利润占净利润50%以上且超500万，需股东会审批[14] 其他交易规则 - 公司交易中涉及担保按《公司章程》和对外担保管理制度执行[15] - 公司交易中涉及关联交易按公司章程和关联交易规则执行[15] - 公司交易中涉及对外投资按对外投资管理制度执行[15] 制度执行与修改 - 制度与法律法规和《公司章程》相悖时按其执行，修改由董事会提议案，股东会批准[16] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[17]