股东权益与投票规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选举董事用累积投票制[2] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[5] - 候选人数不超应选人数[5] 投票有效性 - 对候选人表决权多于全部表决权，投票无效[6] - 独立董事和非独立董事分开投票[6] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[8] - 三轮选举未达拟选人数，已选自动当选，剩余重选[8] 特殊情况处理 - 三轮选举未达最低董事人数，原任不离任，15天内重召集[8] 会议要求 - 采用累积投票制应在通知中说明[11] - 召集人制备适合选票[11]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5] 委员变动与补充 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开，会前五天通知委员[14] - 半数以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会前三天通知委员[14] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 独立董事参会 - 应亲自出席会议，不能出席需事先审阅材料、书面委托其他独立董事[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[18] 重大事项审议 - 独立董事可提请讨论审议上市公司重大事项[17] 委员履职与撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 会议表决与方式 - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[17] 列席与专业意见 - 可邀请董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[17] 议案通报 - 会议通过的议案及表决结果，应不迟于决议生效次日向董事会通报[19] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系时，应披露并可能回避表决[21] 委员资料查阅权 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[23] 细则生效与解释 - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释[26]

审计委员会构成 - 成员由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与每届董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[2] 内部审计部门 - 对审计委员会负责，向其报告工作，负责人必须专职[10] - 至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[18] 审计委员会工作要求 - 指导和监督内部审计部门工作，履行多项职责[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[13] - 每季度至少召开一次会议，提前五天通知全体委员[21] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前三天通知，紧急情况随时通知[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等[10] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[17] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[24] - 年报披露前15日和年度业绩快报披露前5日内，委员不得买卖公司股票[28] - 原则上年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，确需改聘需经多流程决议[28] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[30] - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释[33] - 细则与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准[33]

对外投资审议权限 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东会审议[7] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会审议批准[9] - 未达董事会审议权限的对外投资由总经理决定[9] 对外投资计算规则 - 同一类别且标的相关的对外投资交易按连续十二个月累计计算适用审议规定[10] - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，以该股权对应公司全部资产和营业收入计算[12] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以该子公司相关财务指标计算[12] 投资信息披露与审议 - 交易标的为股权达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告[13] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议披露[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议披露[15] 期货和衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需股东会审议[16] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[16] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[16] - 已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元，应及时披露[16] 其他投资规定 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[17] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[18] - 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时需关注多项情形[18] - 公司应加强投资方案可行性研究，可委托专业机构提供报告[19] - 公司应按权限和程序对投资项目决策审批，重大项目实行集体决策或联签制度[21] - 公司对外投资由董事会秘书按规定履行信息披露义务[27]

苏州昊帆生物股份有限公司 突发事件管理制度 第一章 总则 第一条 为完善苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）应急管理 工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，预防和减少突发事件的发生及 其造成的损害，保障广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展，特定本 制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国突发事件应对法》《国家突发公共事件总体应急预案》《苏州 昊帆生物股份有限公司章程》《苏州昊帆生物股份有限公司信息披露管理制度》 等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第三条 本制度适用于公司各职能部门及下属子公司遭遇突然发生，严重影 响或可能导致或转化为严重影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。 第二章 基本原则和职责 第四条 突发事件处理应遵循的原则： 第五条 公司的突发事件是指与公司有关的、突然发生的，已经或者可能会 对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响以及证券监督管理机构或相关法 律法规规定应当采取应急处理机制的重大事件，主要包括但不限于： 1 （一）保护投资者利益； （二）及时公开信息； （三）预防为主、常备不懈； （四）反应及时、措施 ...

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[6] - 募集资金到账后1个月内与保荐或财务顾问、银行签三方协议[6] 募投项目资金使用 - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目以原自有资金支付后，用募集资金置换应在6个月内实施[18] 闲置资金使用与管理 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[12] 资金存放与风险控制 - 审慎选银行开设募集资金专户，超募资金也应存于专户[6] - 募集资金专款专用，除金融类企业外不得用于高风险投资[9] 资金占用与节余处理 - 发现控股股东等占用募集资金，应及时要求归还并披露情况[3] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 使用节余募集资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金监督与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[20] - 内部审计部门至少每季度对资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[20]

委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每会计年度至少召开一次，上年度结束后四个月内召开，会前五天通知[11] - 半数以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前三天通知，紧急情况随时通知[11] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，集中审议、依次表决[15] 履职与监督 - 独立董事可提请讨论职责内重大事项[12] - 委员可跟踪董高工作、查阅资料、质询评估[21][24][35][36] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 召集人或秘书应次日向董事会通报议案及表决结果[16] - 有利害关系委员应披露情况，通常回避表决[18][19] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[19] - 会议不计利害关系委员法定人数，不足法定人数由董事会审议[31] - 记录及决议写明利害关系委员情况[32] - 细则自董事会通过后生效并由其负责解释[25]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，向审计委员会负责[5] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[7] - 内部审计部负责人由公司董事会聘任[8] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计委员会督导内部审计部至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] 内部审计人员要求 - 内部审计人员应具备专业能力，机构负责人需有相关工作背景[9] - 公司实行审计回避制度，核查内部审计部负责人情况[10] 内部审计工作配合 - 公司各机构和子公司应配合内部审计部门工作[8] 内部控制评价报告 - 公司根据内部审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[21] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[21] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[21] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期和短期三种类型[27] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度的在审计终结年度立卷归档[26] 审计处罚 - 对拒绝提供资料等行为的单位和个人，审计人员可提处罚建议[21] - 对利用职权谋私等行为的审计人员，应给予处罚[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[25] - 制度与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[25] - 制度自董事会通过后生效，由董事会审计委员会负责解释[25]

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职 责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促 董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及 《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内 行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 苏州昊帆生物股份有限公司 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） ...

苏州昊帆生物股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律法规及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提 ...