上市与股本 - 公司于2023年7月12日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2700万股[6] - 公司注册资本为10800万元，股份总数为10800万股，均为普通股[7][15] - 公司向全体发起人发行普通股总数为1000万股，股本总额1000万元[15] 股东信息 - 发起人朱勇认购750万股，持股比例75%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人徐杰认购80万股，持股比例8%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人王春路认购60万股，持股比例6%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人吴为忠认购50万股，持股比例5%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人吕敏杰和陆雪根各认购30万股，持股比例均为3%，出资时间为2015年10月31日[15] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 持有公司股份5%以上股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回，特定情形除外[24] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方诉讼或自行诉讼[32][33] - 公司股东滥用权利，给公司或其他股东造成损失应赔偿，损害债权人利益承担连带责任[34][35] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得损害公司和其他股东利益[36] - 公司股东享有分配股利、参加股东会等权利，承担遵守法规章程等义务[29][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次且应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[51] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[52] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[39] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 会议记录应保存期限不少于10年[60] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[64] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 关联股东在股东会表决关联交易事项时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[64][65] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[75] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[76][77] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[82] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[86] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前2日（不包括会议当日）[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[87] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[89] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[99] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[100] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 最近一年审计报告非无保留意见等4种情形下可不进行利润分配[109] - 公司具备现金分红条件时采用现金分红，目标为剩余股利政策[109] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[110] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[110] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[110] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[111] - 重大资金支出指未来12个月内支出达最近一期经审计净资产20%或超5000万元，或达总资产10%[111] - 有可供分配利润时，公司原则上每年分配一次，年度股东会通过后2个月内进行[111] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[116] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[122] - 邮件通知自交付邮局之日起第5个工作日为送达日[124] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[129][130][132] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[129][132] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，两个月内完成股利或股份派发[114] - 公司调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事同意后，由股东会特别决议通过[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[136] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[136] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[137] - 债权人接到通知书应在30日内，未接到通知书应在公告之日起45日内，向清算组申报债权[137] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[144]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占近一会计年度经审计对应总额5%以上且绝对金额超500万元[4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质认定为重大会计差错[6] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正金额达标准认定为重大会计差错[6] - 监管部门责令公司对以前年度财务报告差错改正认定为重大会计差错[6] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释认定为存在重大差异[9] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保等或有事项认定为存在重大错误或遗漏[9] - 其他年报信息披露中涉及单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的重大诉讼等认定为存在重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大合同等交易认定为存在重大错误或遗漏[9] 责任追究 - 公司董事、高管对年报信息披露承担主要责任，董事长等对财务报告承担主要责任[12] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施，财务部应查实原因、更正并报董事会追责[12] - 有情节恶劣等情形应从重或加重惩处[12] - 有阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[12] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等[12][13] - 公司处罚可附带经济处罚，措施可单独或并用[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[13] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15]

信息披露与沟通 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研[5] - 定期报告公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[5] - 建立投资者关系管理信息披露内控及程序[6] - 严格审查非正式公告传达的信息[6] - 建立与投资者重大事件沟通机制[8] 投资者关系管理责任 - 董事长为投资者关系管理第一负责人，董秘为主要责任人[15] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[8] 业绩说明会 - 尽量在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[12] 调研管理 - 接受调研时董秘原则上全程参加并签字确认[21] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[21] - 建立接受调研事后核实程序及泄密应对措施[22] 互动易平台管理 - 活动结束次日开市前刊载活动记录表[25] - 指派专人处理互动易信息，就已披露信息提问答复[25] - 公平回复投资者提问，及时处理合规问题[27] - 发布信息谨慎、理性、客观，保证真实准确完整公平[27] - 发布信息不得与依法披露信息冲突[27] - 不得涉及不宜公开信息[28] - 建立并执行信息发布及回复内部审核制度[28] 其他 - 特定情形按规定召开投资者说明会[11] - 投资者关系管理档案保存不少于三年[18] - 接受媒体等调研参照制度执行[23] - 不得对股价作预测或承诺，不得违法违规[28] - 信息受质疑或股价异常波动时及时披露[28] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[30] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自董事会审议通过生效[30]

控股股东规定 - 控股股东指直接持股超50%或表决权影响股东会决议股东[2] - 占用资金未还、违规担保未解除前不转股份，转让偿债除外[6] - 不得通过多种方式占用公司资金[6] 财务管控 - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[8] - 董事会审议关联交易，超权限提交股东会[11] - 财务部定期检查非经营性资金往来[11] 审计监督 - 内部审计部门审计监督占用资金及制度执行情况[12] - 注册会计师审计时对占用资金情况出具专项说明[13] 资金占用处理 - 严格控制“以股抵债”“以资抵债”实施条件[13] - 自查往来，对资金占用及时整改[16] - 违规占用造成损失应担赔偿责任[16] 资金清偿 - 建立“占用即冻结”机制偿还侵占资金[16] - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[16] 以资抵债 - 非现金资产抵偿需属同一业务体系并经评估[17] - 独立董事应对以资抵债方案发表意见或请中介出报告[17] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[17] 担保责任 - 董事严控关联方担保债务风险，违规担保责任人担责[18] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，董事会负责解释[20]

信息申报 - 董事和高管在特定情况二个交易日内申报个人信息[4] 股份变动 - 股份变动二个交易日内报告并公告[5] 股份转让限制 - 特定情形下股份不得转让[7] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[8] 转让报告披露 - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告披露[8] 违规处理 - 违规公司可处分、要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[12]

苏州昊帆生物股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 苏州昊帆生物股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 （2025 年 11 月修订） 由于公司对《苏州昊帆生物股份有限公司公司章程》中利润分配政策相关内 容进行了修订，故对经公司第三届董事会第十五次会议、2024 年第一次临时股 东大会审议通过的《苏州昊帆生物股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东 分红回报规划》（以下简称"《分红回报规划》"）进行同步调整。修订后的《苏 州昊帆生物股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称 《分红回报规划》）具体内容如下： 一、股东分红回报规划制定考虑因素 本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈 利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。 二、股东分红回报规划制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规 定，重 ...

人员变动 - 陈逸凡因岗位调动不再担任内部审计部负责人，仍在公司任职[1] - 陆丽妍自2025年11月起担任公司内部审计部负责人，任期至第四届董事会届满[1][4] 人员信息 - 陆丽妍1995年1月出生，本科学历，注册会计师[4] - 曾就职于大信等会计师事务所，2025年3月加入昊帆生物[4]

人员声明与报备 - 公司董事和高级管理人员应在首次公开发行股票上市前或任命后一个月内签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报备[4] - 声明事项发生重大变化（持股情况除外），相关人员应在五个交易日内更新并报备[6] 交易报告审议 - 董事、高级管理人员直接或间接与上市公司订立合同或交易，需按规定报告并经审议通过[8] - 董事、高级管理人员的近亲属等关联人与上市公司交易，适用同样报告审议规定[8] 股份锁定与转让 - 上市已满一年，董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[19] - 上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增公司股份按100%自动锁定[19] - 每年第一个交易日，以董事和高级管理人员上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[19] 人员任职限制 - 职工人数三百人以上的上市公司，董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一[27] - 董事和高级管理人员候选人最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得被提名[28] - 董事会秘书候选人最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得被提名[28] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[25] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[25] 董事履职与补选 - 董事任期届满未及时改选或任期内辞职致董事会成员低于法定最低人数，原董事需继续履职[32] - 董事提出辞职，上市公司应在六十日内完成补选[33] 董事会会议相关 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[37] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[37] 董事会审议事项 - 董事会审议授权事项时，董事应对授权范围、合法合规性等进行审慎判断并持续监督[38] - 董事会审议重大交易事项时，董事应关注是否损害公司和中小股东合法权益[40] 报告职责 - 董事执行决议发现实施环境等重大变化、执行情况不符或进度差异等情形，应向董事会报告[45] - 高级管理人员执行决议发现公司存在特定情形，应向总经理或董事会报告[47] 人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[48] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，应监控资金等情况并保证财务独立[49] 独立董事相关 - 独立董事应参与董事会决策并对所议事项发表明确意见[52] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[57] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，加强董事会建设[61] - 董事长应遵守议事规则，保证董事会会议正常召开[61] 准则生效与解释 - 本准则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释并可修订[64]

审计机构聘任 - 公司拟聘天职国际为2025年度审计机构，议案待2025年第一次临时股东大会审议[1][2] - 2025年11月21日审计委员会、董事会、监事会均通过该议案[16][18][19] 天职国际情况 - 截止2024年12月31日，合伙人90人，注册会计师1097人，签过证券服务业务审计报告的399人[3] - 2024年度经审计收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[4] - 2024年度上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，同行业上市公司审计客户88家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次[6] 签字人员情况 - 签字注册会计师党小安近三年签署9家、复核8家上市公司审计报告，刘红先签署1家、复核0家，项目质量控制复核人张卫帆签署3家、复核2家[8] 审计费用 - 2024年度审计收费71万元，2025年度具体审计费用待协商确定[11] 前任审计机构 - 前任会计师中天运已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见[13]

证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2025-057 苏州昊帆生物股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 21 日召开 第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》，议案内容尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审 议通过。现将修订情况公告如下： 一、公司章程修订情况 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况， 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步 规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司结合自身实际情况，拟对《公司章 程》中相关条款进行修订，具体修订对照如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 ...