股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 股东自行召集股东会，发出通知前需书面通知董事会并备案，期间持股比例不得低于10%[10] - 年度股东会应在召开20日前通知各普通股股东，临时股东会应在召开15日前通知[14] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等8种情形需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 公司发生达到规定标准的交易，应当提交股东会审议[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[35][36] - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[37] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，特定情形需提交股东会审议[39][40] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情形下财务资助需提交股东会审议[40] 表决规则 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议特定担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 股东会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[5] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上的公司，选举二名及以上董事应采用累积投票制[30] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 董事候选人提名方式包括公司董事会提名和单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，后者提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数[13] - 独立董事候选人提名方式包括公司董事会提名、公司审计委员会提名和单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，后者提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数[14] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且一经确认不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持；审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[25] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应当列席并接受股东质询[25] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续进行时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[25] - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[28] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[33] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[33][34] - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并按规定履行审议程序[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[41] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[42] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释并公告[44]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] - 特定情形1个月内解聘[8] - 收到辞职报告辞任生效[9] 聘任时间要求 - 上市或原任离职后3个月内聘任[14] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 任职限制与职责 - 六种情形人士不得担任[4] - 负责信息披露等多项事务[9][11] 相关人员与要求 - 证券事务代表协助履职[14] - 签订保密协议并履行义务[14] - 任职期间按要求参加培训[14]

离职管理 - 制度适用于所有董事、高管离职管理[2] - 任期届满未改选原董事履职至新董事就任[4] - 任期届满前辞任公司60日内完成补选[4] 生效与披露 - 高管辞职自董事会收到报告时生效[5] - 收到辞任报告2个交易日内披露情况[6] 后续要求 - 离职后需工作交接，重大事项可启动审计[8] - 离职半年内不得转让股份，1年内忠实义务有效[10] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[13]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[4] - 需有五年以上相关工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5][5] - 最近36个月内不能受相关处罚或谴责[7][7] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名[8] 独立董事选举与任期 - 公司设三名，至少一名会计专业人士[8] - 特定主体可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 不符合资格应停止履职并辞职，否则董事会解除职务，60日内补选[13] - 候选人及提名人需作出声明与承诺[14] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会应及时反馈召开临时股东会提议[16] - 发表独立意见应包含特定内容并签字确认，与公告同时披露[18] - 公司应为其提供工作条件等，资料保存至少十年[18][19] - 两名及以上可因会议材料问题书面提议延期，董事会应采纳[19][25] - 行使职权受阻可向相关部门报告[19] - 公司承担费用，条件具备时建立责任保险制度[21] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[21] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[22] - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] 董事会委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序并提建议[22] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[24] 其他要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[28] - 出现特定情形应及时向深圳证券交易所报告[27]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事以及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可连任[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比低于10%或金额在规定以下由总经理审议批准[10] - 日常经营范围内交易多项指标占比低于50%或金额在规定以下应经总经理审议[11] 经营管理 - 公司设总经理办公室等职能部门负责经营管理工作[15] - 总经理办公会议定期召开，会前至少提前1日通知并提交材料[15] 职责与报告 - 总经理履职应与董事会战略方针一致，执行决议[18] - 总经理应就重大事项定期或不定期向董事会报告并通报秘书[20] 考核与制度 - 总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法，由董事会负责[22] - 制度与法律等冲突以相关规定为准，与章程不一致以章程为准[24] - 制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改[24]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 豁免披露规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[11] 流程与登记 - 信息披露暂缓、豁免需经业务部门提交、董秘审核、董事长审批[8] - 应登记暂缓、豁免披露事项并在报告公告后十日内报送材料[6][7] 材料保存 - 有关登记材料保存期限不得少于十年[8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 影响债券价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 内幕信息管理 - 知情人档案自记录起至少保存10年[8] - 知情人5个交易日内交董事会办公室备案[9] - 重大事项相关主体填写送达知情人档案[10] - 知情人告知秘书，秘书组织填写核实[11] - 知情人领取递交档案，董事会办公室归档[12] - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意，部门间需分管负责人批准[12] - 公司对外提供内幕信息需相关负责人和秘书审核批准[13] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任[15] - 公司董事等控制知情者范围，部门领导担责[15] - 提供未公开信息前确认保密义务[15] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表数据[16] 违规处理 - 违规责任人受行政及经济处罚，公司2日内报送情况及结果[17] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[19]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告，且一季度报告不得早于上一年度年报[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[12] 报告审核与审计 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[13][46] - 年度报告财务报告应审计，半年度报告特定情况需审计，季度报告一般无须审计[15][16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比升降超50%或特定条件下需在会计年度结束后1个月内预告业绩[18] 信息披露情形 - 5%以上股份质押、冻结等，股东或实控人持股变化等需披露[22][35][54] - 交易涉及资产等达到一定比例需及时披露[26] - 关联交易达到一定金额需经程序并披露[28] - 诉讼涉案金额等达到一定标准需披露[30] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需披露风险[32] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[37] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项审批后披露[37] - 重大事件发生时董高报告，董事会秘书评估审核后组织披露[38] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人控制流转范围，流转需经批准并登记[39][40] - 公司对外提供内幕信息需审核批准[41] 其他制度 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度[59] - 涉及国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[61] - 公司实行内部审计制度监督财务[66] - 公司与投资者建立重大事件沟通机制[66] - 避免在年报、半年报前三十日接受现场调研等[69] - 控股子公司按要求报送报表，重大事件立即报告[72] - 信息披露重大差错有责任追究制度[77] - 本制度由信息披露事务管理部门制定修改，董事会审议通过后生效[80]

上市与股本 - 公司于2023年7月12日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2700万股[6] - 公司注册资本为10800万元，股份总数为10800万股，均为普通股[7][15] - 公司向全体发起人发行普通股总数为1000万股，股本总额1000万元[15] 股东信息 - 发起人朱勇认购750万股，持股比例75%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人徐杰认购80万股，持股比例8%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人王春路认购60万股，持股比例6%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人吴为忠认购50万股，持股比例5%，出资时间为2015年10月31日[15] - 发起人吕敏杰和陆雪根各认购30万股，持股比例均为3%，出资时间为2015年10月31日[15] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 持有公司股份5%以上股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回，特定情形除外[24] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方诉讼或自行诉讼[32][33] - 公司股东滥用权利，给公司或其他股东造成损失应赔偿，损害债权人利益承担连带责任[34][35] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得损害公司和其他股东利益[36] - 公司股东享有分配股利、参加股东会等权利，承担遵守法规章程等义务[29][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次且应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[51] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[52] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[39] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 会议记录应保存期限不少于10年[60] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[64] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 关联股东在股东会表决关联交易事项时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[64][65] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[75] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[76][77] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[82] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[86] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前2日（不包括会议当日）[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[87] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[89] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[99] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[100] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 最近一年审计报告非无保留意见等4种情形下可不进行利润分配[109] - 公司具备现金分红条件时采用现金分红，目标为剩余股利政策[109] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[110] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[110] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[110] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[111] - 重大资金支出指未来12个月内支出达最近一期经审计净资产20%或超5000万元，或达总资产10%[111] - 有可供分配利润时，公司原则上每年分配一次，年度股东会通过后2个月内进行[111] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[116] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[122] - 邮件通知自交付邮局之日起第5个工作日为送达日[124] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[129][130][132] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[129][132] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，两个月内完成股利或股份派发[114] - 公司调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事同意后，由股东会特别决议通过[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[136] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[136] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[137] - 债权人接到通知书应在30日内，未接到通知书应在公告之日起45日内，向清算组申报债权[137] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[144]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占近一会计年度经审计对应总额5%以上且绝对金额超500万元[4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质认定为重大会计差错[6] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正金额达标准认定为重大会计差错[6] - 监管部门责令公司对以前年度财务报告差错改正认定为重大会计差错[6] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[10] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释认定为存在重大差异[9] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保等或有事项认定为存在重大错误或遗漏[9] - 其他年报信息披露中涉及单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的重大诉讼等认定为存在重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大合同等交易认定为存在重大错误或遗漏[9] 责任追究 - 公司董事、高管对年报信息披露承担主要责任，董事长等对财务报告承担主要责任[12] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施，财务部应查实原因、更正并报董事会追责[12] - 有情节恶劣等情形应从重或加重惩处[12] - 有阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[12] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等[12][13] - 公司处罚可附带经济处罚，措施可单独或并用[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[13] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15]