审计委员会构成 - 成员由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与每届董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[2] 内部审计部门 - 对审计委员会负责，向其报告工作，负责人必须专职[10] - 至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[18] 审计委员会工作要求 - 指导和监督内部审计部门工作，履行多项职责[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[13] - 每季度至少召开一次会议，提前五天通知全体委员[21] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前三天通知，紧急情况随时通知[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等[10] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[17] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[24] - 年报披露前15日和年度业绩快报披露前5日内，委员不得买卖公司股票[28] - 原则上年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，确需改聘需经多流程决议[28] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[30] - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释[33] - 细则与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准[33]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5] 委员变动与补充 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开，会前五天通知委员[14] - 半数以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会前三天通知委员[14] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 独立董事参会 - 应亲自出席会议，不能出席需事先审阅材料、书面委托其他独立董事[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[18] 重大事项审议 - 独立董事可提请讨论审议上市公司重大事项[17] 委员履职与撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 会议表决与方式 - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[17] 列席与专业意见 - 可邀请董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[17] 议案通报 - 会议通过的议案及表决结果，应不迟于决议生效次日向董事会通报[19] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系时，应披露并可能回避表决[21] 委员资料查阅权 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[23] 细则生效与解释 - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释[26]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[6] - 募集资金到账后1个月内与保荐或财务顾问、银行签三方协议[6] 募投项目资金使用 - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目以原自有资金支付后，用募集资金置换应在6个月内实施[18] 闲置资金使用与管理 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[12] 资金存放与风险控制 - 审慎选银行开设募集资金专户，超募资金也应存于专户[6] - 募集资金专款专用，除金融类企业外不得用于高风险投资[9] 资金占用与节余处理 - 发现控股股东等占用募集资金，应及时要求归还并披露情况[3] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 使用节余募集资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金监督与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[20] - 内部审计部门至少每季度对资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[20]

委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每会计年度至少召开一次，上年度结束后四个月内召开，会前五天通知[11] - 半数以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前三天通知，紧急情况随时通知[11] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，集中审议、依次表决[15] 履职与监督 - 独立董事可提请讨论职责内重大事项[12] - 委员可跟踪董高工作、查阅资料、质询评估[21][24][35][36] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 召集人或秘书应次日向董事会通报议案及表决结果[16] - 有利害关系委员应披露情况，通常回避表决[18][19] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[19] - 会议不计利害关系委员法定人数，不足法定人数由董事会审议[31] - 记录及决议写明利害关系委员情况[32] - 细则自董事会通过后生效并由其负责解释[25]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，向审计委员会负责[5] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[7] - 内部审计部负责人由公司董事会聘任[8] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计委员会督导内部审计部至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] 内部审计人员要求 - 内部审计人员应具备专业能力，机构负责人需有相关工作背景[9] - 公司实行审计回避制度，核查内部审计部负责人情况[10] 内部审计工作配合 - 公司各机构和子公司应配合内部审计部门工作[8] 内部控制评价报告 - 公司根据内部审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[21] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[21] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[21] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期和短期三种类型[27] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度的在审计终结年度立卷归档[26] 审计处罚 - 对拒绝提供资料等行为的单位和个人，审计人员可提处罚建议[21] - 对利用职权谋私等行为的审计人员，应给予处罚[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[25] - 制度与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[25] - 制度自董事会通过后生效，由董事会审计委员会负责解释[25]

应急组织 - 公司成立由董事长任组长、总经理任副组长的应急领导小组[5] 预警机制 - 各部门、子公司负责人为预警预防第一负责人[7] - 预警信息由各责任人向应急领导小组汇报[9] 处理流程 - 突发事件应急处理需经多步骤并向监管部门汇报[11] 保障措施 - 公司需做好应急的通信、队伍、物资、培训保障[12] 责任制度 - 应急管理工作实行领导负责制和责任追究制[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[5] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不超董事总数1/2[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] 财务资助 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[10] - 财务资助特定情形应在董事会审议后提交股东会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%或单次/连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[11] 担保与合同 - 公司提供担保需经董事会审议，出席董事会会议的三分之二以上董事同意，属股东会审批权限的还需提交股东会审议[11] - 公司签日常经营合同，采购合同金额占最近一期经审计总资产超50%且超1亿元，或销售合同金额占最近一期经审计主营业务收入超50%且超1亿元需披露[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议[13] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[14] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知，经全体董事同意临时会议通知期限可免执行[14][15] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事一次董事会会议不得接受超二名董事委托代为出席[18] - 董事会审议未在会议通知中的提案需全体与会董事一致同意[20] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，可举手表决或记名投票表决[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易事项由非关联董事过半数通过[22][23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[23] 独立董事 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，两名以上独立董事可要求延期开会或审议[31] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程、表决结果等内容[24] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[24] - 董事会不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及法律意见书[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公开前相关人员需保密[25] 档案与规则 - 《公司章程》及会议档案由董事会秘书保存十年[25] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[27]

担保审批规则 - 须经股东会审批的单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[11] - 公司及其控股子公司提供担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元人民币的担保需股东会审批[12] - 公司的对外担保总额达或超最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须股东会审批[12] - 公司在一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[12] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] - 股东会审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%以后提供的担保事项，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] 担保合同相关 - 公司董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同[18] - 订立担保格式合同需结合资信情况审查义务性条款[20] - 担保合同应明确主债权种类数额等条款[20] 日常管理规定 - 公司财务部为对外担保日常管理部门[22] - 财务部门对被担保单位进行资信调查等工作[22] 后续处理措施 - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款需通知相关人员[25] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[25] - 董事会审议批准的对外担保需及时披露相关总额[25] - 控股股东等不偿债，董事会应采取保护措施并追责[28] 制度生效条件 - 制度自股东会通过之日起生效[30]

会议审议 - 独立董事专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意，部分提交董事会审议[4] 会议通知 - 会议应不迟于召开前2日通知，全体一致同意可不受限[4] 会议举行 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席[6] 会议召集 - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[7] 会议表决 - 会议表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[8] 会议方式 - 会议原则上现场召开，也可采用视频、电话等方式[9] 出席方式 - 独立董事原则上亲自出席，特殊情况可委托并提交授权书[10] 会议记录 - 会议应制作真实准确完整记录，相关人员签名确认[8] 档案保存 - 会议档案保存不少于10年，由董事会秘书负责[8] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[9]

股权与控制 - 公司持有子公司50%以上股份或能实际控制子公司[2] 财务管理 - 母公司委派子公司财务负责人并要求报告资产财务状况[7] - 子公司按规定向母公司递交财务报表、报告和预算[8] 战略规划 - 子公司经营及发展规划需服从母公司战略和规划[10] 交易与审计 - 子公司特定交易按权限提交母公司审议[10] - 母公司对子公司实施审计监督，子公司需配合[12] 信息披露 - 子公司建立信息披露制度并及时报送母公司[14] - 子公司股东会、董事会决议一个工作日内提交母公司[14] 利润分配 - 子公司利润分配预案由董事会拟定[17] - 子公司监事会监督利润分配政策执行[17]