董事会组成 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事[10] - 董事会各专门委员会由3名董事会成员组成[3] 董事提名与限制 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提非独立董事和独立董事候选人议案[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[13] 董事义务 - 董事对公司和股东忠实义务在辞职或任期结束后2年内有效[14] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开2次[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时董事会会议[17] 会议方式与通知 - 董事会会议可采取现场会议或通讯表决方式举行[18] - 定期董事会会议召开前十日书面通知全体董事[21] - 发生特定情形，董事长应在十日内签发临时董事会会议书面通知，通知在会议召开三日前送达[21] 会议举行与表决 - 董事会会议有过半数董事出席方能举行，有关联关系董事遵循相关表决规则，无关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，审议特定事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会[35] 董事撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会建议股东会撤换[28] 会议其他规定 - 董事发言时间不宜超过10分钟[31] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[35] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[35] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含会议日期、地点、议程等内容[37] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为完全同意[38] 责任与公告 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能负赔偿责任[38] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按深交所规定办理[38] 决议落实与档案 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[43] - 本规则中“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[44] - 本规则解释权属于董事会[45] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[46]

担保审批 - 未经批准公司及子公司等不得对外担保[3] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[3] - 为控股子公司等担保其他股东原则上按比例担保[3] - 满足特定条件可担保，需审查被担保方情况[6] 审议情形 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[14] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[14] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需审议[14] - 连续十二个月担保超总资产30%，股东会审议需三分之二以上通过[14] 后续管理 - 担保债务到期展期需重新审批披露[26] - 财务部负责被担保方资信调查等职责[21] - 被担保方未还款等情况启动反担保追偿程序[22] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[22] - 发现被担保方丧失偿债能力应控制风险[22] - 法院受理破产案件债权人未申报债权公司预先追偿[22] 监督追责 - 董事会指定审计部定期核查担保行为[23] - 违规担保应解除或改正[23] - 控股股东等不偿债董事会采取措施并追责[23] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照执行[24] - 制度经股东会审议通过生效实施及修改[29]

董事会秘书设置 - 公司设立董事会秘书为高级管理人员，任期三年可连聘连任[2][14] - 任职需大专以上学历，相关工作三年以上，不低于25周岁且有资格证书[5] - 拟聘任前五个交易日报送资料至深交所，无异议可聘任[14] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 被解聘或辞职公司需及时报告公告，秘书可提交陈述报告[16] - 出现细则情形公司应一个月内解聘[16] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责，六月内完成聘任[17] 履职协助与规定 - 公司应为秘书履职提供便利，秘书有权了解财务经营情况[9] - 应聘任证券事务代表协助履职，代表需有资格证书[14] - 董事、高管接受采访调研前应知会秘书，原则上秘书全程参加[10][11] 文件保存与会议通知 - 董事会会议文件保存期限不少于10年[20] - 年度股东会二十日前通知股东，临时股东会十五日前通知[21] - 股东会会议文件保存期限不少于10年[22] 细则生效与管理 - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会修订解释[24] - 宏景科技股份有限公司日期为2025年8月18日[25]

内部审计制度 宏景科技股份有限公司 第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、 旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现 发展战略。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部 控制相关信息披露内容真实、准确、完整。 第一章 总则 第一条 为加强和规范宏景科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确 内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实 施，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》以及 《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各部门（含分支机构）、全资或 控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），上述机构相关责任人员。 第三条 本制度 ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事中会计专业委员担任[4] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 会议召开 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] 审议事项 - 披露财报等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] 监督职责 - 督促外部审计机构核查验证财报[9] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[12] 会议通知与举行 - 定期会议提前3日、临时会议提前2日发通知，特殊情况除外[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[21] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过并签字有效[22] - 委员每次只能委托一名其他委员代为表决[23] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[23] - 非现场会议表决结果，主持人要求秘书3小时内通知委员[23] - 会议记录由秘书保存至少10年[27] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修改[34][35] - 文档日期为2025年8月18日[37]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可书面提非独立董事和独立董事候选人[5] 股东表决权规则 - 股东会表决董事候选人，表决权等于股份数乘应选董事人数[9] - 选举独董、非独董，投票权分别乘待选人数且投向对应候选人[10][11] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[13] - 票数相同可能超拟聘人数，按情况重新选举[13] - 当选不足应选人数，过半数候选人当选，剩余重选[14] 特殊情况处理 - 三轮选举未达最低董事人数，原任不离任，董事会再召集选举[14] 累积投票制说明 - 采用累积投票制选举董事，需在股东会通知中说明[16]

宏景科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范宏景科技股份有限公司（以下简称"公司"）的募集资金 的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）《上市公司募集资金监管 规则》和等规范性文件及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司实行募集资金专项账户（以下简称"专户"）存储制度。 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于经董 事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募 ...

董事和高管行为规范 - 避免自身利益与公司利益冲突，不利用职权牟取不正当利益[2] - 与公司订立合同或交易需报告并审议通过[3] - 不利用职务便利谋取公司商业机会，不自营同类业务[5] - 获悉控股股东质押平仓等情形关注关联交易[6] - 控股股东等出现特定情形及时报告并督促信息披露[7] - 保证报告和披露信息真实、准确、完整[8] - 做好公司未公开重大信息保密工作[8] - 配合深交所日常监管，按时完成相关要求[10] - 离职后对公司商业秘密保密义务在未公开前仍有效[10] - 买卖本公司股票及其衍生品种前知悉相关禁止行为规定[12] 董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[15] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 审议定期报告关注内容真实性等及主要会计数据和财务指标波动原因[21] - 执行决议出现变化及时向董事会报告[21] - 发现媒体报道与公司实际不符且影响较大督促公司查明并披露[22] - 董事会未处理重大问题或坚持违规决议向深交所报告并披露[23] - 保证公司披露信息真实、准确、完整，有异议声明并说明理由[25] - 关注董事会审议事项决策程序[14] - 审议关联交易关注必要性等及关联董事回避制度[17] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，依法召集主持董事会会议[27] - 遇到重大影响事项审慎决策，必要时提交集体决策[28] - 及时告知董事授权事项执行情况与决议执行情况[29] 高级管理人员职责 - 履职符合公司和股东最大利益，执行相关决议[34] - 公司内外经营环境重大变化等情况向董事会报告[34] 其他人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[36] - 财务总监加强财务流程控制，保证财务独立[37] 其他规定 - 高级管理人员重大事项决策参照董事相关规定执行[38] - 本规范未尽事宜依法律法规和公司章程执行[41] - 本规范经股东会审议通过生效，由董事会制定、解释及修改[42][43] 财务资助规定 - 公司为持股比例不超50%控股子公司等提供财务资助时，关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[19]

宏景科技股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事， 确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。 独立董事工作制度 第五条 公司董事会设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。以 会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进宏景科技股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件和《宏景科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在 ...

宏景科技股份有限公司章程 章程 （2025 年 8 月修订） 宏景科技股份有限公司 1 | | | 宏景科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏景科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宏景科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91440101618 097617B。 第三条 公司于 2022 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 22,844,900 股，于 2022 年 11 月 11 ...