董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，两名独立董事[11] - 董事会各专门委员会由3名董事会成员组成[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[15] 董事提名 - 董事会等可提非独立董事候选人议案，需持有3%以上有表决权股份[12] - 董事会等可提独立董事候选人议案，需持有1%以上公司已发行股份[13] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[19] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时董事会会议[20] 会议通知 - 定期董事会会议召开前十日书面通知全体董事和监事[28] - 董事长特定情形后十日内签发临时会议通知，会议召开三日前送达[28] - 变更定期会议事项需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[30] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事回避时过半数无关联董事出席即可[33] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[41] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[43] 提案审议 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事等可联名提议延期，董事会应采纳并披露[41] 会议记录与纪要 - 董事会秘书或其安排人员记录会议，含日期等内容[44] - 董事会秘书可视需要安排人员形成会议纪要，由主持人签发[43][45] 决议相关 - 与会董事等应签字确认会议记录和决议，有异议可书面说明[46] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事赔偿，异议记载者免责[45] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[46] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报，违规要求纠正[47] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[47][48]

独立董事提名 - 欧阳华提名杨英为宏景科技第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[6] - 被提名人近十二个月无限制情形，无市场禁入等问题[7][8] - 被提名人近三十六个月无刑事处罚等问题，未受交易所谴责[8][9] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家，在公司任职未超六年[9]

公司章程修订 - 2024年10月29日董事会通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 原章程董事会七至九名董事含三名独董，修改后五名董事含两名独董[1] 后续流程 - 修订条款需提交股东大会审议[2] - 提请授权董事会及人员办理工商登记，有效期至办理完毕[2] - 拟变更事项以市场监管部门核准为准[2]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月14日15:00召开，现场与网络投票结合[1] - 会议股权登记日为2024年11月11日[3] - 登记时间为2024年11月13日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为广州市黄埔区映日路111号1楼[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月14日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为351396，简称宏景投票[13] - 议案1.00、2.02项属特别决议，需2/3以上表决权通过[5] - 议案3.00关联股东需回避表决[6] - 议案5.00、6.00、7.00采用累积投票制[6] 选举信息 - 《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》应选3人[19] - 《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》应选2人[19] - 《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》应选2人[19] - 选举非独立董事时股东选举票数=股份总数×3[14] - 选举独立董事和非职工代表监事时股东选举票数=股份总数×2[14] 其他信息 - 股东确定参会需于11月13日17:00前送达《参会登记表》[23] - 公司通讯地址为广州市黄埔区映日路111号1楼，邮编510663[23]

公司基本信息 - 公司于2022年11月11日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币109,655,391元[6] - 公司发起设立时注册资本为2,018万元，股本总数为2,018万股[15] 股东信息 - 发起人欧阳华持股比例63.00%[15] - 发起人林山驰持股比例10.80%[16] - 发起人许驰持股比例9.00%[16] - 发起人庄贤才持股比例4.50%[16] - 发起人杨年松持股比例2.70%[16] - 发起人广州慧景投资管理有限合伙持股比例10.00%[16] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会对违规董高提起诉讼[32] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[42] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保须经股东大会审议[43] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况需召开临时股东大会[45][47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提出提案和临时提案[56][57] 董事会 - 董事会由五名董事组成，包括两名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士[97] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[112] 监事会 - 监事会由三名监事组成，设主席一人[138] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日送达通知[140] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财务会计报告[144] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[145] - 满足条件时现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[151] 其他 - 公司指定《证券时报》等为信息披露平台[174] - 章程经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同[198]

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以 上多数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 宏景科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宏景科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宏景科技股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本 工作细则第九条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、不包括独立董事； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选 ...

制度修订 - 2024年10月29日第三届董事会第十七次会议审议通过修订公司内部制度议案[1] - 《信息披露管理制度》等3项制度需提交股东大会审议[1] - 《战略委员会工作细则》等3项制度无需提交股东大会审议[1] 信息披露 - 修订后相关制度全文于2024年10月30日登载于巨潮资讯网[1]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[6] - 会议提前三日通知，特殊紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[19] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[20] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

会议召开 - 第三届董事会第十七次会议于2024年10月29日召开[2] - 同意于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会[13] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》议案全票通过[3] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过，待股东大会审议[5] - 多项内部制度修订议案全票通过，部分待股东大会审议[6][7] 人员提名 - 提名欧阳华、林山驰、许驰为第四届董事会非独立董事候选人，待股东大会审议[8][9] - 提名杨英、李敏才为第四届董事会独立董事候选人，任职资格备案无异议后提交股东大会审议[10][11] 薪酬议案 - 公司第四届董事会独立董事津贴为每人每年7.2万元（含税），议案待股东大会审议[12]

独立董事提名 - 欧阳华提名李敏才为宏景科技第四届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 被提名人未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训取得[2] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 被提名人近十二个月无不适任情形，无相关处罚等[7][8][9] 任职数量 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9]