证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2025-033 重庆溯联塑胶股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规和规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年8月25日召开了第三届董事会第十六次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开， 会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电话、邮件或直接送达方式送达全体董事。本次会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 3 人，分别为徐梓净先生、李聪波先生、王洪先生），会议由董事长韩宗俊先生主持， 监事、高级管理人员列席。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合有关 法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会 ...

重庆溯联塑胶股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 重庆溯联塑胶股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经公司第三届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，保障各委员独立、 诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"《创业板上市规范运作》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《重庆溯联塑 胶股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外 ...

董事辞任 - 公司将在2个交易日内披露董事辞任情况[4] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能任职[5] - 担任破产清算公司相关职务，对破产负有责任，自清算完结之日起未逾3年不能任职[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有责任，自吊销之日起未逾3年不能任职[5] 离职规定 - 董事、高级管理人员应在离职生效后3个工作日内办妥移交手续[8] - 离职后半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超25%[10] - 对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[13] 制度情况 - 本制度于2025年8月27日由公司第三届董事会第十六次会议审议通过[1]

提名委员会组成 - 由3名委员组成，2名独立董事，独立董事任召集人[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，连续2次未出席且无报告视为不能履职[4] 职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[6] 会议安排 - 定期会议每年一次，会前10日通知，临时会议10日内召集[7][9] 会议规则 - 半数以上出席，意见全体过半通过，半数以上认为资料不足可缓议[9]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 明确资金占用经营性和非经营性的定义[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金，关联交易依规决策实施[6] 责任划分 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，总经理为执行负责人[8] 处理措施 - 控股股东及关联方资金占用致损失，董事会应要求赔偿，拒不纠正报备[9] - 经规定程序可申请司法冻结控股股东股份[9] - 相关人员可报告监管部门[9] - 注册会计师审计应就关联方占用资金出具专项说明，公司公告[10] 清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金清偿有规定[10] - 关联方以资抵债方案须股东会批准，关联方股东回避表决[11]

薪酬与考核委员会组成及任期 - 委员会由3名委员组成，2名独立董事，召集人由独立董事担任[4][5] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事自动失去资格[7] 会议相关规定 - 定期会议每年一次，董事会会议前召开，提前10日通知[11] - 3种情形下10日内召集临时会议[11] - 半数以上委员出席方可举行，意见全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 工作细则经董事会审议通过实施及修改[15]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，配1名证券事务代表协助[2][3] 任职与解聘 - 最近36个月受证监会处罚或3次以上交易所通报批评不得担任[5] - 任期3年，连聘可连任[7] - 上市或原任离职后3个月内聘任[7] - 特定情形1个月内解聘[8] 职责与保障 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11][12] - 公司提供便利和组织保障[13][18] - 有权了解财务经营，参加会议查阅文件[13][19] 责任承担 - 董事会决议违法致损，参与决策董事和秘书担责，异议免责[16] - 失职、渎职或违法违规应担责[16][21] 其他规定 - 细则由董事会制订、解释及修订，审议通过生效[18] - 内部问责情形包括信息披露不规范等[19][22]

信息申报 - 新上市公司董事、高管在申请股票初始登记等时点申报个人及近亲属身份信息，信息变化或离任后2个交易日内也需申报[6] 股份变动披露 - 董事、高管所持股份变动之日起2个交易日内，深交所公开变动前后持股数量等内容[6] 股份锁定 - 上市已满1年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75％自动锁定，未满1年按100％自动锁定[7][8] - 董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，权益分派导致股份增加可同比增加当年可转让数量[12] 股份转让限制 - 董事、高管自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份[8] - 董事、高管在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持不超过1000股可一次全部转让[11] - 以前一年度最后一个交易日所持股份为基数计算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年度可转让25%[12] - 董事、高管当年可转让但未转让的股份计入年末所持总数，作为次年可转让股份计算基数[12] - 公司董事和高管年度可转让股份法定额度按上年末名下深交所上市股份的25%计算[13] - 公司董事和高管在公司股票上市交易之日起1年内不得转让股份[19] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让股份[19] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[21] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[21] 减持与增持规定 - 减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不超6个月，上限不得超出下限的1倍[15] 违规处理 - 董事、高管违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[8] - 公司董事和高管违反制度，公司可追究其责任，如给予处分、收回收益等[23] - 公司对违反制度的行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释[26]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资，含股票、债券等[3] - 长期投资指超一年不能或不准备变现投资，含兴办企业等[3] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 投资标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 投资标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 购买、出售、置换资产涉及资产总额或成交金额超公司最近经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 购买、出售资产总额占公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额比例达50%以上按重大资产重组管理办法办理[11] 管理规定 - 对外投资项目档案自完成之日起至少保存10年[18] - 财务部门每季度汇总编制投资项目报表并在总经理办公会汇报[22] - 子公司定期向公司财务部门报送月度、季度及年度财务会计报表[22] - 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[23] 投资处理 - 出现经营期满、破产、不可抗力、合同规定终止情况时公司可收回对外投资[25] - 投资背离经营方向、连续亏损无前景、资金不足等情况公司可转让对外投资[25] 监督检查 - 审计部门将对外投资相关内部控制制度完整性等作为检查评估重点[30] - 对监督检查发现的薄弱环节，审计部门及时报告，有关部门查明原因纠正完善[31] - 对公司投资资产定期盘点或与委托保管机构核对，确认账实相符[31] 责任追究 - 董事等人员违反制度实施对外投资造成损失应追究经济、行政或法律责任[33] - 对对外投资中损害公司利益人员可视情节处分并担责[35] - 拒不接受审计的投资项目负责人公司可依规处理[35] - 公司股东会或董事会可决定对责任单位或责任人处分[35] - 董事会应查明投资未达预期等情况原因并追责[35] 其他规定 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[37] - 制度未尽事宜或冲突按相关规定和章程执行[37] - 制度由公司董事会负责制定、解释及修订[37] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施及修改[37]

上市与股本 - 公司于2023年6月28日在深交所创业板上市，首次发行2501万股[2] - 公司注册资本为15566.2898万元，股份总数为155662898股[3][10] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[12] - 收购本公司股份特定情形下不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对违规董高及子公司违规情形提起诉讼[26][27] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东会[40][41] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于1/3，至少1名会计专业人士[82][83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[88] 高管与财报披露 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理每届任期3年[108] - 公司在会计年度结束4个月内披露年度财报等[115][117] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增资本时留存不得少于转增前注册资本25%[118] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议，需通知债权人并公告[135] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求偿债或担保[136]