董事辞任 - 需提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] - 致董事会低于法定人数，辞职报告下任填补后生效，六十日内补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，公司三十日内确定新人选[6] 人员离职 - 董事、高管离职后五个工作日内完成文件移交[9] - 忠实义务任期结束后一年内有效，保密义务至秘密公开[10] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责机制 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，十五日内可向审计委员会申请复核[12] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[14]

市值管理 - 目的是实现公司整体利益和股东财富增长，使市值与内在价值均衡[4] - 遵循合规、科学、系统、持续、主动原则[6][7][8][9][10] - 由董事会领导，董秘统筹，证券投资部执行[12] 策略措施 - 并购重组强化主业、拓展业务[17] - 开展股权激励和员工持股计划[18] - 提供稳定现金分红[19] - 加强投资者关系管理[21] - 适时开展股份回购[23] 指标监测 - 监测市值、市盈率等指标及行业均值，设预警阈值[26] 股价应对 - 短期连续或大幅下跌需披露公告、分析原因等[26][27] - 连续20日跌幅累计达20%或低于近一年最高价50%属此情形[27] 制度施行 - 经董事会审议通过后施行，由董事会解释[29][30]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 应采用公开选聘方式并官网发布选聘文件[6][7][8] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 程序含审计委员会提要求、事务所报资料、资质审查等环节[11] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累积承担业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[10] 续聘与改聘 - 续聘需对本年度审计工作及质量全面评价[13] - 出现六种情况改聘[16] - 年报审计期间不得随意改聘[17] 文件保存与信息披露 - 相关文件资料保存至少10年[14] - 应在年度财务决算等中披露服务年限、审计费用等信息[17] 更换流程与监督 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 审计委员会审核应约见前后任事务所并发表意见[17] - 对选聘履职情况评估监督，结果记于年度审计评价意见[21] 违规处理 - 发现违规造成严重后果按规定处理并报告董事会[23] - 情节严重不再选聘[23] 制度生效 - 制度经董事会审议批准生效，由董事会解释[25][26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 律师聘请 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[3] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 连续十二个月内购买等金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 提案涉及分拆等，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[26] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对特定其他股东表决情况单独计票并披露[28] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于十年[20] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[28] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[29] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] - 未填等表决票视为弃权[30] 计票监票 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[30] 决议公告 - 股东会决议应及时公告相关信息[30] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[31] 提案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施[31] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[31] 争议处理 - 争议事项应及时诉讼，判决前执行决议[33] 规则制定 - 规则由董事会拟订经股东会批准生效，修改亦同[35] 规则解释 - 规则解释权属董事会[35]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议，以下由董事长决定[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，以下由董事长决定[6] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保），经董事会审议后提交股东会审议[6] 关联交易审议特殊情况 - 为关联人提供担保，无论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[6] - 首次日常关联交易按协议金额适用规定，无金额提交股东会审议[6] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款有变化等按金额适用规定，无金额提交股东会审议，超三年每三年重新履行程序和披露义务[6] - 每年众多日常关联交易可预计总金额并按规定披露，超预计按超出金额适用规定[7] 关联交易累计计算及财务资助审议 - 连续十二个月内与关联人交易累计计算适用规定，已履行义务不再累计[8] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] 重大关联交易及会议审议要求 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会，难判断时可聘独立专业顾问审核[11] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东会审议[12] - 董事会对关联交易决议须经全体无关联关系董事过半数通过才有效[12] - 需提交股东会的关联交易先经董事会审议，无关联关系董事不足3人可直接提交[12] 股东会关联交易表决及制度规定 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决权股份不计入有效总数[14] - 股东会对关联交易表决，由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过为有效[15] - 关联交易涉及《公司章程》特别决议事项，股东会决议须经出席会议非关联股东所持表决权三分之二以上通过为有效[15] - 本制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[16] - 本制度由董事会负责解释[17] - 本制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行，抵触时以后者为准[17] 关联交易审计评估 - 与日常经营相关的关联交易所涉交易标的可不进行审计或评估[13]

重大差错界定 - 财务报告重大会计差错涉资占比超5%且绝对金额超500万元[6][7] - 业绩预告与实际差异超20%且无合理解释为重大差异[12] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[12] - 会计报表附注披露错误涉资占净资产10%以上[10] - 年报其他信息披露错误涉资占净资产10%以上[11] 责任追究 - 信息披露重大差错追究直接人员责任，董、总经理担主责[15] - 被监管部门采取措施，内控审计查实报董事会追责[16] - 恶劣情形从重或加重惩处责任人[16] 调查审议 - 财务报告重大差错更正，内审部收集资料调查审议[8][9] - 其他信息披露重大差错，内控审计部收集调查审议[14] 处罚措施 - 处罚前听取责任人意见，保障陈述申辩权[19] - 责任追究形式含警告、调岗、解约等[20] - 处罚可附带经济处罚，金额董事会定[20] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] 信息披露与制度执行 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] - 定期或临时报告差错追究照本制度执行[22] - 本制度经董事会审议通过施行，原制度废止[22] - 本制度由董事会解释，未尽事宜按规定及章程执行[23] - 制度与规定抵触时以规定为准[23]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，通知保荐或独财[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超十二个月[19] 项目论证与调整 - 募投项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[11] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[30] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[12] 检查与核查 - 内审机构每季度检查募集资金存放等情况[30] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放使用[32] - 董事会每半年度核查募投项目进展[30] 其他规定 - 年度报告说明超募资金使用及下一年计划[23] - 发行证券购资产，新增股份上市前办毕资产转移手续[23] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后公告[28] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露[32] - 制度经股东会批准生效及修改[37]

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事任职程序 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内补选[16][17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[6] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半同意[20] - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[26] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 独立董事过半数并担任召集人[5] 资料保存要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[35] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[31] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[33] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料[35] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[35] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可按程序其他方式召开[35] 独立董事权益保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[35] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[38] 其他规定 - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[38] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[38] - 制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行[39]

委员会组成 - 董事会专门委员会委员任期均为三年[4] - 战略、提名、薪酬与考核、审计委员会均由三名董事组成[5][6][8][9] - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事两名[6][8][9] - 审计委员会至少一名为会计专业人士[9] 委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略并提建议[11] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序[12] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬方案[14] - 审计委员会行使监事会职权，审核财务信息，指导监督内审部门工作[17][18] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[32] - 会议提前三天通知，召集人主持，可委托独立董事主持[32] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[32] - 以现场召开为原则，可多种方式召开[33] - 必要时可邀请相关人员列席，聘请中介机构提供意见[33] - 委员有利害关系应回避，无关联委员不足二分之一时由董事会审议[33] - 会议应有记录，出席委员签名，保存意见[34] - 出席委员有保密义务[34] 细则规定 - 工作细则经董事会审议批准生效，修改亦同[36] - 由公司董事会负责解释，与规定抵触以规定为准[37]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[7] - 七种情形下应召开临时会议[9] - 董事长十日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事连续两次未出席应建议撤换[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开[17] 会议表决 - 未通知提案不得表决，除非全体同意[19] - 提案决议需超半数董事同意，担保需三分之二以上[20] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] - 情况不明可暂缓表决[27] 档案保存 - 会议档案保存不少于10年[32] 规则说明 - “以上”“以内”含本数，其他不含[34]