交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需报告[9] 其他报告情形 - 控股股东及持股5%以上股东出现规定情形需向董事会和秘书报告信息[4] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%需报告重大风险[11] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况拟发生较大变化需报告[12] 重大事件报告 - 董事会、股东会就重大事件作决议应报告执行情况[14] - 已披露重大事件签意向书或协议应报告主要内容[14] - 重大事件获批准或被否决应报告相关情况[14] - 重大事件逾期付款应报告原因和付款安排[14] - 控股股东拟转让股份致股权结构变化应提前报告并持续汇报进程[14] 人员报告要求 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应主动告知董事会[14] - 董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[15] - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[19] - 董事会秘书知悉重大信息后应及时向董事会报告[19] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报重大事项相关人员企业将被追究责任[21]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 补选规则 - 公司应在委员提出辞任之日起六十日内完成补选[6] 审计工作要求 - 督导内审部至少每半年对特定事项进行一次检查[9] - 审核公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[12] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用合同[13] 资料提供 - 内部审计部门为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[16] 事项审议 - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[18] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[20] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] 调查权限 - 可对公司异常经营情况进行调查，必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[22] 会议记录与保密 - 会议应有记录，记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[22] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[23] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[23] 回避规则 - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[24] 规则执行与生效 - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[27] - 与《公司章程》规定抵触时，以《公司章程》规定为准[28] - “以上”包括本数，“过”不包含本数[28] - 经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[28]

上市与股本 - 公司于2023年7月7日在深交所上市，首次发行3,217.03万股[7] - 公司注册资本12,868.0995万元，股份总数12,868.0995万股[10][20] 股权结构 - 陈潮先发起设立时持股31,772,160股，占比39.72%[19] - 深圳市新致尚投资企业发起设立时持股10,752,000股，占比13.44%[19] 股份限制 - 收购特定情形股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持同类股份25%[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[33] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[35] 股东会 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足2/3等情形2个月内召开临时股东会[52] 董事会 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[105] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[105] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事[132] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[132] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[137][142] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[139] 利润分配 - 分配税后利润提10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[150] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[154] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定，解聘提前30天通知[169][170] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日公告[179][180][181]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干人，董事会秘书1人，财务负责人1人[5] - 总经理需有五年以上企业或经济管理工作经历[3] - 特定犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总经理办公会定期会议一般每季度召开一次[16] - 重大问题通知和资料提前5天送达与会人员[18] - 其他议题通知提前2天发出[18] - 会议记录及附件每年移交档案室保管，期限不少于10年[23] 报告要求 - 总经理应向董事会作定期或不定期报告[25] - 定期工作报告含业务、预算决算等经营报告[26] - 报告含年度计划实施、再融资、重大合同、资金盈亏、重大投资进展情况[26][27] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[27] 应急管理 - 公司建立应急管理制度应对重大事件[27]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，全部由股东会选举产生[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议后提交股东会[8] 临时会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[18] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[18] - 1/2以上独立董事提议并经独立董事专门会议审议通过时，董事会应召开临时会议[18] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十天和三天送书面通知[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[35] - 董事会审议通过提案须超全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会秘书应记录会议，包括日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等[43] - 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名[43] 决议责任与执行 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[44] - 董事长督促落实决议，董事会秘书汇报执行情况并传达意见[45][46] 决议效力 - 董事会决议内容违反法律法规无效[47] - 董事会会议召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销决议[47] - 法院宣布决议无效或撤销后，公司应申请撤销变更登记[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[48] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[50] - 规则未尽事宜按相关规定执行[50] - 规则与公司章程抵触时以章程为准[51] - 规则经股东会审议通过生效，修改由股东会批准[51] - 规则由董事会负责解释[51]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 委员辞任六十日内完成补选确保合规[4] 会议规则 - 会议通知提前三天送达委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存十年[16] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议实施[9] - 高管薪酬方案提交董事会审议实施[9] 细则生效 - 本细则董事会审议通过后生效[19]

董事会秘书任职要求 - 董事会秘书应具有三年以上工作经验[6] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[7] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 出现规定情形公司应自事实发生之日起一个月内解聘[18] - 公司应在原任离职后三个月内聘任新的[18] - 空缺超三个月董事长代行职责直至正式聘任[19] - 公司应在聘任会议召开五个交易日前报送材料[19] - 深交所收到材料五个交易日未提异议董事会可聘任[19] 证券事务代表要求 - 证券事务代表应经深交所董事会秘书资格培训并取证[21] 董事会秘书职责 - 负责完成董事会筹备、送达会议通知及资料[24] - 列席董事会会议记录并签字、制作决议记录并公告[24] - 保管董事会会议文件并建立档案[24] - 负责完成股东会筹备工作[25] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[25] - 股东会召开前准备相关资料供股东查阅[25] - 协助董事会召集并召开股东会，异常情况说明原因并公告[25] - 按规定做好股东会会议记录并公告决议[25] - 管理保存股东会会议文件并建立档案[25] 制度实施与管理 - 本制度经公司董事会决议通过后实施，由董事会负责修改及解释[29][30]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举产生[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前3日通知并提供资料[12] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 战略委员会工作流程 - 专项工作小组负责前期准备，初审立项报主任委员备案[10] - 委员会根据提案开会讨论，结果提交董事会并反馈小组[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[18][19]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内所持股份不得转让[4] 信息申报 - 6种时间内需委托申报个人及亲属身份信息，新任任职通过后2个交易日内委托申报[10] 股票买卖规定 - 买卖股票及其衍生品种2个交易日前通知董秘，2个交易日内应申报并公告[11][14] - 4种期间不得买卖公司股票及其衍生品种[5] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[14]

外汇衍生品交易审议标准 - 需股东会审议：保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元等情形[9] - 需董事会审议：保证金和权利金上限占净利润10%以上且超100万元等情形[10] - 未达董事会标准由总经理审批[10] 关联交易与披露 - 关联交易需股东会审议并公告[10] - 损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元需披露[21] 交易规则 - 以正常经营为基础，规避汇率或利率风险[4] - 与有资格金融机构交易[4] - 合约外币金额不超收支预测，交割日期匹配[6] - 以自身名义设交易账户[6] - 经审议后按规定披露信息[21]