核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 开展商品期货套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称"盟固利"或"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关规定，对盟固利开展商品期货套期保值业务进行了审慎核查，具体核 查情况如下： 一、开展商品期货套期保值业务的概述 （一）交易目的 公司的主营业务为锂电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂 和三元材料。公司主要原材料之一的碳酸锂近年来价格波动明显，由于公司产品 销售采取"主要原料成本+加工价格"的定价模式，碳酸锂价格大幅波动会对公 司经营和业绩造成一定影响。为有效降低原材料价格大幅波动给公司带来的经营 风险，公司及子公司拟择机开展商品期货套期保值业务，利用期货市场套期保值 的避险机制，降低原材料价格波动风险，控制采购成本，保持 ...

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，由三名董事组成，董事长为主任委员[4] - 任期与董事会一致，下设投资评审小组，总经理任组长[4] 职责分工 - 战略委员会研究长期战略等方案并提建议，检查实施情况[6][7] - 投资评审小组负责决策前期准备工作[9] 会议规则 - 提前2天通知委员，紧急情况可随时通知[11] - 半数以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 回避与审议 - 委员与议题有利害关系需回避表决，不足规定人数由董事会审议[15] 细则执行 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[18]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 董事会办公室负责制定制度并报董事会批准实施[14] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效[21] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进良性关系等[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[4][6] - 沟通方式包括公告、股东大会、公司网站等[6] 特殊情况处理 - 重大事项受关注或质疑时应召开说明会并及时披露信息[6] 活动安排 - 定期报告后可举行业绩说明会，活动前确定可回答范围[8] - 实施融资计划时可按规定举行路演[8][9] 信息管理 - 董事会办公室需调查研究投资者数量、构成及变动情况[14] - 要汇集公司生产、经营等相关信息并及时披露[14] 活动记录与发布 - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[17] - 记录表应包含参与人员、时间等内容[18] 说明会要求 - 召开投资者说明会应提前发布公告说明相关信息[19] - 参与人员应包括董事长、财务负责人等[19] 日常交流 - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎答复问题[17] 时间限制 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[16] 方案沟通 - 制定涉及股东权益重大方案时应与股东充分沟通[10]

业务概况 - 主营业务为锂电池正极材料研发、产销，产品为钴酸锂和三元材料[1] - 产品销售采取“主要原料成本+加工价格”定价模式[1] 套期保值业务 - 开展碳酸锂期货套期保值，最高保证金4320万元，最高合约价值4亿元[2][4] - 交易期限12个月，资金为自有资金[3][5] - 制定制度、设小组，匹配经营与持仓时间[6][7][9] 风险与评估 - 套期保值业务存在六种风险，但风险可控、切实可行[8][12]

董事会换届 - 2023年12月18日召开第三届董事会第二十四次会议审议换届议案[2] - 第四届董事会由9名董事组成，含6名董事、3名独立董事[3] - 独立董事候选人需深交所备案审核，与其他6名候选人提交2024年第一次临时股东大会审议[4] - 第四届董事会任期三年，自2024年第一次临时股东大会通过之日起[4] - 朱卫泉、陈劲任期届满不再担任董事[4] - 第三届董事会董事在新一届就任前继续履职[4] 股权情况 - 截至公告披露日，钱建林未持有公司股份[8] - 截至公告披露日，崔巍与崔根良合计控制公司36.66%股份[10] - 截至公告披露日，陆春良未持有公司股份[11] - 朱奕霏所在一致行动人股东共持有公司10.83%股份[14] 人员任职 - 郭飚任横琴华通金融租赁有限公司董事，亨通集团持股35%[16] - 郭飚任珠海华隆投资有限公司董事，亨通集团持股45.35%[16]

业务目的与原则 - 期货套期保值业务以规避原材料价格波动风险、稳定采购成本为目的[2] - 遵循不投机套利、境内场内交易等多项原则[3] 组织与职责 - 工作小组负责制定策略、计划等相关事宜[6] - 财务部确保资金筹集与使用监督，按月监督财务结果[7] - 审计部定期审查业务操作、资金及盈亏情况[8] 审议与披露 - 预计动用交易保证金和权利金上限超规定需股东大会审议[10] - 董事会审议通过后二日内公告相关内容[10] - 交易损益及浮动亏损达规定需及时披露[12] 操作管理 - 期货交易操作实行授权管理，授权书由总经理或其授权人员签发[14] - 业务部门拟定期货套期保值方案，报工作小组批准后执行[16] 风险控制 - 开展业务前需充分评估、慎重选择期货公司[19] - 工作小组跟踪期货经纪公司情况并报告负责人[19] - 审计部定期不定期检查业务[19] - 测算资金风险和保值头寸价格变动风险[20] - 市场异常或接近止损限额启动止损机制[20] - 发生风险事件，工作小组提交分析意见并向董事会报告[20] - 审计部监控操作风险，特定情况向工作小组报告[20] 错单处理与档案管理 - 交易错单分过错方有不同处理程序[21] - 业务档案交财务部门保管，期限不少于10年[28] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效并施行，修订时亦同[29]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] - 用闲置募集资金补流单次最长不超十二个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东大会审议[15] - 每十二个月内用于永久补流和还贷累计不超超募资金总额30%[15] 项目论证与变更 - 项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证[11] - 变更募集资金用途需董事会或股东大会审议[11] 资金存放与监管 - 专户数量原则上不超项目个数[6] - 资金到位一月内签三方监管协议[7] - 投资项目不得用于高风险投资和买卖证券主业公司[10] 资金置换与归还 - 以募集资金置换自筹资金需会计师鉴证报告[15] - 补流到期应归还，无法归还需审议公告[14] 节余资金处理 - 少量节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，年报披露[23] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东大会审议[24] 资金使用差异处理 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 检查与报告 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查项目进展并出具报告[26] - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师鉴证[28] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度后出核查报告[28] 其他 - 闲置资金投资产品期限不超十二个月且满足条件[16] - 制度依国家法律，不一致以其为准[31] - 制度含本数规定[31] - 制度由股东大会通过生效，修改亦同[32] - 公司为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司[33] - 日期为2023年12月18日[33]

1 | | | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | | | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91120224697408654F。 第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 58,000,000 股，于 2023 年 8 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 英文名称：Tianj ...

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事会现就提名高学平先生 为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公 开声明。被提名人已书面同意作为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专 业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过天津国安盟固利新材料科技股份有限公司第三届董事 会提名委员会，提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履 职的其他关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：________________________ 证券代码：301487 证券简称：盟固利 公告编号：2023- ...

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》》等法律、法规、 规范性文件及《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 ...