战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，委员三名，董事长为固有和主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 会议提前2天通知并提供资料，紧急情况除外[10] - 半数以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[10] 其他规定 - 投资评审小组负责前期准备工作[8] - 有利害关系委员回避，不足2人时议案交董事会[14] - 细则经董事会审议通过执行，由其解释[16] - 会议记录由秘书保存，结果书面报董事会[11][12]

董事制度 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生[2] - 董事离职管理遵循合法合规等原则[3] - 董事离职情形包括任期届满未连选等[5][6] 离职流程 - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露[8] - 任期内辞任致成员低于法定人数，公司60日内补选[8] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[11] 后续义务 - 辞任生效或任期届满后，忠实义务两年内有效，保密至秘密公开[11][12] - 离职后2个交易日内委托公司申报离职信息[13] 责任规定 - 董事不得通过辞职规避职责，违法违规造成损失应赔偿[14] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[17][18]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[13] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东会[13] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上交易[8] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[9] - 审议批准公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%情形[10] 召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议或自行召集股东会[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告原因[25] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00[27] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3通过[37][38] - 关联交易事项决议，普通需出席非关联股东表决权1/2以上通过，特别需2/3以上通过[45] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[47] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东可在60日内请求法院撤销违规决议[54] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[58]

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] - 原则上应不迟于会前3日通知并提供资料[5] 会议审议 - 关联交易等事项需经审议且全体过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前需经审议并取得全体过半数同意[5] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 需半数以上独立董事出席方可举行[6] 其他规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，会议应采纳[5] - 记录至少保存十年[8] - 制度经董事会审议通过后生效[8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，每届任期3年[5] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[8] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名、董事会聘任或解聘[11] 各委员会情况 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18][19] - 提名、薪酬与考核委员会成员3名，含2名独立董事[22] - 战略委员会成员3名[22] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[32] - 定期和临时会议分别提前10日和1日通知，紧急情况除外[35] - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发书面变更通知[36] 提案相关 - 单独或合并持有10%以上股份股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可向董事会提案[38] 董事履职要求 - 董事连续2次或任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[42] - 董事对授权、重大投资等议案需审慎判断并监督执行[46] - 公司关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[46] 决议相关 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[52] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东会[55] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[56] 其他 - 董事会会议结束及时披露决议和重大事项公告[58] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 董事对定期报告签署书面确认意见，半数以上无法保证视为未审议通过[49]

投资定义 - 短期投资指能随时变现且持有不超一年的投资，含股票、债券等[3] - 长期投资指期限超一年、不能或不准备变现的投资，含股权投资等[3] 投资审议 - 董事会审议批准的对外投资：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 股东会审议批准的对外投资：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[9] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议[14] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[14] 投资计划 - 投资计划由投资管理部门组织编制、财务部门汇总[16] - 投资计划内容含投资方向、重点、项目名称等[16] - 财务部门监督投资计划实施和调整，调整后报董事会或股东会批准执行[16] 投资项目 - 投资项目实行立项制度，投资管理部门组织预选并作“项目预选建议书”[18] - 项目可行性研究报告需报分管部门领导、公司总经理或董事会审核，应提交股东会审议的需经其批准[23] - 项目筹建小组负责制定实施计划、办理登记报批、筹措资金等[26] - 投资项目完成工商注册或变更后，筹建小组需向投资管理部门报送相关资料[26] 子公司管理 - 控股子公司指公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立企业法人[28] - 参股公司指公司持有股权比例低于50%且无实质控制权的独立企业法人[31] - 控股子公司年度经营计划等决策需服从公司统一部署并报公司通过[29] - 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，财务负责人由母公司委派[29] - 公司对参股公司管理依据合同章程，通过派出董事等参与[31] 制度修订 - 本制度修订权属公司股东会，经股东会批准之日起施行[34][36]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经审议任何人无权擅自担保[3] - 为控股、参股公司担保，相关股东原则上按出资比例担保或反担保[3] 审批规则 - 董事会审批担保须经三分之二以上董事同意[10] - 多项情形下担保须经董事会审议后提交股东会审批[11] 披露与监督 - 被担保人债务到期未履行还款义务15个交易日内披露[14] - 担保合同展期继续担保重新履行审批和披露义务[19] - 审计等部门行使对外担保监督检查权[25] 责任与执行 - 财务部门负责对外担保登记备案并建台账[21] - 到期前15个工作日督促被担保人履行义务[21] - 董事对违规或失当担保损失担责[23] - 追究擅自越权或怠于履职责任人责任[23] 办法生效 - 办法经股东会审议通过后生效[28] - 办法由董事会负责解释[29] - 未尽事宜按法律和章程规定执行[29]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且超1000万元为重大差错[6] - 涉及净资产差错金额占最近一年审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 涉及收入差错金额占最近一年审计收入总额5%以上且超1000万元为重大差错[6] - 涉及利润差错金额占最近一年审计净利润5%以上且超500万元为重大差错[6] 重大信息遗漏认定 - 交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上未披露属重大遗漏[8] - 交易标的营收占最近一年审计营收10%以上且超1000万元未披露属重大遗漏[8] - 交易标的净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元未披露属重大遗漏[8] - 交易成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元未披露属重大遗漏[8] 重大差异认定 - 业绩预告业绩变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上认定为重大差异[10] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据差异达20%以上认定为重大差异[11] 责任承担与处理 - 董事长、总经理等对财务报告承担主要责任[13] - 出现年报披露重大差错证券部收集资料并提处理方案[13] - 情节恶劣从重或加重惩处[14] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免予处理[15] - 处罚责任人前应听取其意见[15] 责任追究形式 - 年报披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[16] - 董事等责任追究可附加经济赔偿，金额由董事会确定[17] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[17] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[17] 其他 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 选举前一至两个月提建议和材料[11] 会议规则 - 提前2天通知并提供资料[13] - 半数以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 可现场或通讯会议，多种表决方式[13] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[16]

薪酬与考核委员会构成 - 委员由三名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[7] 薪酬与考核委员会职责 - 就董事和高管薪酬等向董事会提建议[6] 薪酬与激励计划审批 - 董事薪酬和激励计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准[7] 薪酬与考核委员会会议 - 会前2天通知委员并提供资料[12] - 半数以上委员出席方可举行[12]