激励机制 - 实施周期3年，首周期2024 - 2026年[2] 业绩目标 - 2024 - 2026年营收增长率目标19%、42%、68%[7] - 2024 - 2026年净利润增长率目标21%、39%、59%[7] 考核与奖金 - 按公司和个人层面考核系数算奖金[9][11] - 2024 - 2026年每年提激励奖金，不超净利润15%[12] 实施与调整 - 经股东会审议通过实施，重大更改需批准[22] - 追溯调整时董事会调以往年度激励奖金[12]

战略与 ESG 委员会 - 成员由四名董事组成，两名由独立董事担任[4] - 会议需提前三日通知全体委员，紧急时可开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] 审计委员会 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控[17] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 核查拟聘任会计师事务所及注册会计师资格[18] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及材料[19] - 定期报告财务信息经审核、过半数同意后提交董事会审议[19] - 监督董事、高管信息披露职责履行及董事会现金分红政策情况[19] - 成员为 3 名，独立董事不少于 2 名[24] - 提名方式有董事长提名等三种[25] - 会议须三分之二以上成员出席，定期会议每季度至少一次[33][34] - 会议通知提前三日发出[34] - 决议违法无效或可撤销，撤销期限 60 日[6] - 以会计专业人士身份提名的独董候选人有任职经验要求[24] - 主任委员不能履职，半数以上委员可推举代行，否则董事会指定[28] - 任期与董事会任期一致[32] - 审计部编写会议文件[38] - 会议档案保存期限为 10 年[42] 提名委员会 - 成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 2 名[52] - 委员由董事长等提名[52] - 设主任委员一名，由独立董事担任[52] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[52] - 会议提前三日通知，紧急时可开临时会议[59] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[59] - 在选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议和材料[58] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[55] 薪酬委员会 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[70] - 由董事长等提名，董事会选举产生[70] - 会议每年至少召开一次，提前三日通知，紧急可开临时会议[80] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[80] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过[74] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[74] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[71] - 对董事和高管考评后提出报酬和奖励方式报董事会[78] - 会议表决方式有现场举手表决等，临时会议可通讯表决[80] 其他 - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[85]

信息披露适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各控股子公司[3] 信息披露豁免规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 信息披露后续要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[7] - 暂缓、豁免披露有关信息需登记相关事项[8] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[8] 信息披露审批流程 - 信息披露暂缓、豁免事项需经董秘审核、董事长审批[10] 登记材料保存要求 - 登记材料保存期限不得少于十年[10]

审计安排 - 审计委员会与事务所协商确定审计时间安排[2] - 财务总监提交本年度审计工作安排及材料[10] 报告审核 - 审核财务报表并形成书面意见[4][5] - 审核定期报告财务信息后提交董事会[6] 监督管理 - 督促事务所按时提交报告并记录情况[3] - 关注重大会计和审计问题及整改情况[2] 事务所管理 - 核查拟聘任事务所及注册会计师资格[10] - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[8] - 关注改聘情形并发表意见、报告[11]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 可采用多种方式，公开选聘可通过官网发布公告[6][7] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 评价要素与基准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 评价审计费用报价以所有满足要求的报价平均值为选聘基准价[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度变化超20%（含）应说明情况[10] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[10] 人员与资料要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘相关 - 出现特定情形应改聘会计师事务所[12] - 年报审计期间发生应改聘情形的处理方式[13] - 拟改聘应披露前任事务所情况等信息[14] 审计委员会职责 - 负责监督检查选聘及审计工作进展情况[16] - 应对5种情形保持高度谨慎和关注[17] - 发现选聘违规且造成严重后果应及时报告董事会[18] 其他 - 承担审计业务的事务所7种严重情形，经股东会决议不再聘用[18] - 选聘专项审计业务的事务所参照本制度履行程序并披露信息[20] - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效实施[22][23]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，由董事会审议[13] 担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 为持股5%以下股东提供担保参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[14] 表决规则 - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联关系董事不足3人，交易事项提交股东会审议[14] - 股东会对关联交易决议须出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[17] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会办公室保存10年[27] 资金往来 - 与控股股东等资金往来应基于真实交易，限制占用公司资金[20] - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等提供资金[21] - 不得直接或通过子公司向董事和高管提供借款[28] - 聘请会计师事务所对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[22] 责任与处理 - 董事等违反资金往来规定给公司造成损失应承担赔偿责任[24] - 控股股东等占用公司资金，公司应催还、举报并索赔[24] 交易执行 - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[18] 子公司适用 - 全资及控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司可能有较大影响的适用本制度[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 内幕信息指涉公司经营、财务或影响股价的未公开信息[5] 管理责任 - 董事会负责内幕信息及知情人管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档事宜[2] 知情人管理 - 内幕信息产生部门控制知情人范围并告知保密义务[10] - 聘请中介机构涉及内幕信息需签保密协议[10] - 传递信息提示接收方保密并作知情人管理[11] - 依法公开披露前记录知情人名单及档案[13] - 登记备案内容含姓名、所在单位等[18] - 登记表自记录起至少保存十年[17] 重大事项处理 - 重大事项填登记表并制作进程备忘录送交董事会办公室[20] - 依法公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录至交易所[18] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 违规公司保留追究责任权利[21] - 受处罚及时报送结果至交易所备案并披露[21] 制度生效与补救 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23] - 信息泄露承诺人通知公司并采取补救措施[28] - 利用内幕交易致损失公司依法收回收益[33] - 公司登记获内幕信息人员以备调查[33]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《乖宝宠物 食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制 度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向 公司董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的 ...

制度适用范围 - 适用于公司及下属全资/控股子公司[2] 印章管理 - 多种印章各有使用场景，由不同部门管理[3][4] - 不同印章刻制分别需董事长或总裁批准[6] 印章保管与使用 - 遵循“审用分离、分散保管”，实行事前审批[9][12] - 已盖章未用文件交回销毁，严禁私带印章出公司[14] 监督与追责 - 相关部门检查使用保管情况，违规追责处分[16] 制度相关 - 未尽事宜依法律等执行，由董事会解释并审议生效[18]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）管理治理机制，加强公司内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作 的基础，充分发挥独立董事在年报信息披露中的监督、协调作用，维护中小投资 者的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规及业务规则，特制订本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。 第九条 审计委员会应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情 形，一旦发生改聘情形，审计委员会应当发表意见并及时向注册地证监局和深圳 交易所报告。 第十条 独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规 行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深圳证券交易所 以及其他相关监管机构报告。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使 职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 ...