信息报告标准 - 持有5%以上股份股东为内部信息报告义务人[6] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[15] - 重大诉讼仲裁金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[17] - 连续12个月诉讼仲裁累计达标准适用报告规定[17] 特定情形报告 - 会计年度结束1个月内报告特定业绩财务情形[18] - 股票交易异常波动当日核实原因报告[19] - 持股5%以上股东或实控人特定事件书面告知[21] - 发行再融资方案控股股东等提供信息[22] 信息处理与责任 - 内部信息报告义务人特定时点通报重大信息[25] - 董事会秘书分析上报信息必要时提请披露[26] - 各部门负责人履职情况列入年度考核[29] - 不履行报告义务致不良后果追究责任[29] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[33] - 制度由公司董事会负责解释[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 违规处理与档案保存 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[15] - 内幕信息档案及备忘录信息至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案[15] 其他规定 - 制度与法规冲突时遵照法规执行[20] - 董高、员工持有交易公司证券遵守相应规定[20] - 制度由董事会负责解释修订并审议通过后生效[21][22]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会负责制定考核和薪酬制度[2] - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知，特殊情况可不受限[10] - 应有三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 公司提供主要财务指标等资料，考评后提报酬奖励方式报董事会批准[15][16] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年，议案及表决结果书面报董事会审议[18] 细则说明 - 工作细则由董事会解释修改，自审议通过实施，与法规章程不一致以其为准[20][21][22]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[13] - 节余达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 资金使用规则 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性及高风险投资[10] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[17] 募资金用途 - 募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，超募资金使用计划应在募投项目结项时明确[17] - 存在取消原项目等四种情形属改变募集资金用途，超募资金使用超审议范围严重时视为擅自改变用途[19] 资金使用差异处理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[22] 核查与报告 - 董事会每半年全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 财务部设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[22] - 审计委员会认为有问题应向董事会报告[23] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[23] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由、提整改措施并披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告[24] - 公司募集资金管理被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[24]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项为关联交易[9] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行程序并披露[19][20] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并由证券服务机构出具报告[20] 特殊交易 - 公司向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23][24] 日常交易 - 公司与关联人首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出以超出金额履行程序并披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[25] 豁免情形 - 公司与关联人交易在三种情形下可免于审计或评估[21] - 公司与关联人五类交易可申请免于按规定提交股东会审议[26] 累计计算 - 连续十二个月内两类关联交易按累计计算原则适用规定[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由和依据[9] - 不符合规定应六十日内完成补选[9] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，六十日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，应提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可召开临时会议[19] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 资料保存与报告披露 - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会[14] - 披露财务报告等需审计委员会成员过半数同意后提交[18] 公司支持与配合 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 按时发通知并提供资料，资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可报告[28] - 应披露信息公司不披露可申请或报告[29] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[29] - 给予津贴，标准经审议并年报披露[29] - 独立董事不应取得额外未披露利益[29] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员股东[32] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[33][34]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，设主任委员一名[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开应提前三天发通知，特殊情况全体委员一致同意可不受限[10] - 应有三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[18][20]

印章管理适用范围 - 制度适用于公司及各部门印章管理，子公司参照执行[2] 印章保管 - 指定专人保管，外出需两人同行监督[4] - 不同人员负责不同印章保管[5][6][7] - 遵循“审用分离、分散保管”原则[11] - 建立专管人员档案[12] 印章刻制 - 按规定申请、审批、备案，严禁非法刻制[9] 印章使用 - 实行事前审批，借用需申请并担责[16][20] - 专管人员汇总用章情况，上报违规事项[21] 责任与施行 - 非法刻制及管理使用不当追究责任[18][19] - 制度自董事会审议通过施行，由其解释[23][24]

人员职责 - 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任[11] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[13] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[20] 总经理权限 - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[15] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[15] - 可授权分管高级管理人员行使部分职权[46] 审批权限 - 投资交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，总经理可审批[40] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标低于一定比例或金额，总经理可审批[40][41] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额以下关联交易，总经理可审批[43] 其他规定 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[36] - 公司对外担保、提供财务资助需经董事会或股东会批准[45] - 总经理办公会议原则上每月召开一次[35]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚者不得担任[5] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新的[13] - 出现规定情形，董事会应自事实发生之日起一个月内终止聘任[13] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13] 董事会秘书职责与责任 - 董事会办公室负责人[15] - 对公司负有忠实和勤勉义务，违法需担责[18] 工作细则相关 - 经公司董事会表决通过后生效，由董事会负责解释及修改[21][22]