独立董事提名 - 公司董事会提名叶文彬为第四届董事会独立董事候选人[2] - 叶文彬暂未取得资格证书，承诺参加培训取得[7] 任职合规情况 - 叶文彬及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 叶文彬无禁入、谴责等不良情形[26][27][29][32][33] - 叶文彬担任独立董事的境内上市公司不超三家[35]

独立董事提名 - 公司董事会提名李春歌为第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 被提名人最近三十六个月未受交易所谴责批评[32] - 被提名人十二个月内无特定情形[26] - 被提名人具备知识经验及专业资格[17][18] - 被提名人及相关人员不在公司任职、服务[19][24] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[35]

人员离职规则 - 董事辞任报告收到日生效，2 个交易日内披露[4] - 法定代表人辞任，30 日内确定新人选[5] - 董事及高管离职 2 个交易日内委托申报信息[5] 补选与交接 - 董事辞任致人数不足，60 日内完成补选[4] - 离职生效 5 个工作日内移交文件[7] 审计与追责 - 涉重大事项可启动离任审计[7] - 发现问题董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议 15 日申请复核[12] 保密义务 - 离职人员对商业秘密保密至公开[9]

公司制度 - 2025年7月28日会议通过新增并修订部分公司治理相关制度议案[1] - 修订25项制度，新增1项制度[1][2] - 10项修订制度需提交股东会审议，16项无需提交[1][2] - 新增制度为董事、高级管理人员离职管理制度[2]

其他新策略 - 叶文彬承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 承诺书日期为2025年7月28日[2]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月13日14:30[2] - 网络投票时间8月13日[2] - 股权登记日2025年8月6日[5] - 现场登记时间2025年8月12日9:00 - 17:00 [10] - 深交所交易系统投票8月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票8月13日9:15—15:00[25] 会议地点 - 广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升中路10号会议室[5] 审议事项 - 变更公司注册资本及修订《公司章程》等议案[5][7] 议案表决 - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议议案，三分之二以上通过[8] - 议案3.00、4.00累积投票，选非独立董事5人，独立董事3人[9] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 累积投票提案超拥有票数视为无效投票[20] - 选举非独立董事应选5位，票数=股份总数×5[21] - 选举独立董事应选3位，票数=股份总数×3[22] 投票信息 - 投票代码为“351578”，投票简称为“辰奕投票”[19] 议案情况 - 《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》子议案数为9[28] - 《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》应选5人[29] - 《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》应选3人[29]

董事会相关 - 第三届董事会第十七次会议于2025年7月28日召开[1] - 第三届董事会任期将于2025年8月15日届满[2][7] - 提名胡卫清等5人为第四届董事会非独立董事候选人[2][3][4][5][6] - 提名李春歌等3人为第四届董事会独立董事候选人[7][9][10][11] 制度修订 - 拟修订和制定26项公司治理相关制度[13][14][15] 股本与注册资本 - 2025年6月17日完成2024年年度权益分派，总股本增至8112万股[16] - 2025年股权激励计划首次授予对象缴足注册资本，变更后为81485391元[16] - 董事会同意变更公司注册资本并修订《公司章程》[17] 股东会安排 - 公司将于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东会[20]

股票期权登记 - 股票期权登记数量为87.7429万份，对应标的股票87.7429万股，占股本总额1.08%[9] - 股票期权授予人数为125人[5] - 行权价格（调整后）为26.715元/股[5] - 授予日为2025年6月10日，登记完成日为2025年7月11日[5] 行权比例 - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期均为30%[12] 会议与公示 - 2025年5月8日召开第三届董事会十五次、监事会十四次会议审议议案[4][6] - 2025年5月10 - 19日公示激励对象名单[6] - 2025年5月30日2024年年度股东会批准股权激励计划[7] 考核目标 - 2025 - 2027年各年度目标值为年度营业收入环比增长率20%，触发值为12%[15] 激励对象 - 4名激励对象放弃13.2万股股票权益，1名放弃2.5万股第一类限制性股票，共15.7万股[18] - 调整后首次授予激励对象人数由136人变为132人，授予权益总量由187.20万股变为180.60万股[19] 权益分派 - 权益分派调整后授予股票权益总量为234.7801万股，首次授予212.0249万股，预留授予22.7552万股[21] 价格调整 - 调整后股票期权行权价格为26.715元/份，两类限制性股票授予价格均为17.685元/股[21] 测算情况 - 用Black - Scholes模型测算87.7429万份股票期权公允价值，授予日为2025年6月10日[24] - 测算参数中历史波动率分别为40.09%、33.42%、29.44%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[24] 费用摊销 - 激励计划授予的股票期权预计摊销总费用为888.31万元，2025 - 2028年分别摊销309.91万元、375.95万元、158.73万元、43.71万元[25] 激励影响 - 激励计划成本在成本费用中列支，不考虑正向作用对净利润有影响但程度不大[26] - 考虑正向作用将激发团队积极性，提高经营效率，降低成本，提升长期业绩[26][27]

股权激励 - 公司2025年股权激励方式含股票期权及限制性股票等[6] - 《激励计划草案》规定权益数量、价格、条件及考核要求[6] - 三种权益工具授予、登记等事项可分别实施[6] 法律意见 - 北京国枫律所就激励计划出具法律意见书[3] - 法律意见书出具时间为2025年7月10日[8]

股权激励计划概述 - 公司完成2025年股权激励计划第一类限制性股票授予登记，授予日为2025年6月10日，上市日为2025年7月11日，登记数量为36.5391万股，授予价格为17.685元/股，涉及7名激励对象 [1] - 激励股票来源为定向发行的A股普通股，授予总量占公司2024年权益分派后股本总额的0.45%，单个激励对象获授股票不超过公司总股本的1% [3][4][5] - 激励计划有效期最长60个月，分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%，对应考核年度为2025-2027年 [6][8][9] 审批与调整流程 - 激励计划经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2025年5月30日获年度股东会批准 [1][2] - 原136名激励对象中5人因个人原因放弃部分权益，调整后授予人数为132人，首次授予权益总量由176.296万股降至163.0961万股，预留部分增至17.504万股 [11] - 因2024年度权益分派实施（每10股转增3股），股票期权行权价调整为26.715元/份，限制性股票授予价统一调整为17.685元/股 [12][13][14] 业绩考核与解除限售条件 - 公司层面考核目标为2025-2027年营业收入环比增长率，触发值12%、目标值20%，达成目标可100%解除限售，低于触发值则全部回购注销 [8][9][10] - 个人层面绩效考核分A/B+/B/C四级，对应解除限售比例为100%/80%/70%/0%，实际解除限售数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [10] - 若公司财报被出具否定意见、或激励对象存在重大违法违规等情形，未解除限售股票将按授予价回购注销 [7][8] 资金与股权结构影响 - 7名激励对象缴纳认购款合计646.24万元，其中36.5391万元计入股本，609.7009万元计入资本公积 [15] - 授予后公司总股本由8112万股增至8148.5391万股，控股股东胡卫清持股比例由40.92%稀释至40.74%，控制权未发生变化 [15][16] - 募集资金将全部用于补充流动资金，未对公司上市条件及股权分布产生重大影响 [15][16]