重庆新铝时代科技股份有限公司 中信证券股份有限公司 《关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件的第二轮审核问询函》 之 回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 1-1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 3 日出具的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕 010157 号）（以下简称"问询函"）已收悉，重庆新铝时代科技股份有限公司（以 下简称"新铝时代"、"公司"或"发行人"）与中信证券股份有限公司（以下简 称"保荐人"）、北京市中伦律师事务所（以下简称"发行人律师"）及立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关各方对问询函相关 问题逐项进行了落实，现对本问询函回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿） 中的相同。 | 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 对招股说明书的引用 | 楷体（不 ...

中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年六月 重庆新铝时代科技股份有限公司 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"新铝时代"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任新铝时代首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本 次证券发行"或"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《首次公开发行股票 注册管理办法》（以下简称"《首发管理办法》"）《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关 于重庆新铝时代科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函之回复 信会师函字[2023]第 ZB107 号 2-1 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件的审核问询函之回复 信会师函字[2023]第 ZB107 号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 1 月 21 日出具的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕 010060 号）（以下简称"问询函"）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"我们"、"我所"）对重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"发 行人"、"公司"或"新铝时代"）问询函所列问题进行了审慎核查，现将核查情况 回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中 的相同。本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所 致。 第 1 页 2-2 | 问题 | 1.关于创业板定位 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3.关于客 ...

发行计划 - 公司拟公开发行不超过2397.36万股股票，不低于发行后总股本25%[10] - 发行后总股本不超过9589.41万股（不含超额配售选择权）[10] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），拟在深交所创业板上市[10] 业绩数据 - 报告期内营业收入分别为33162.55万元、61827.29万元和142136.35万元[106] - 主营业务毛利率分别为17.76%、21.51%和29.97%[36] - 归属于母公司所有者的净利润分别为 - 228.65万元、2675.09万元和16537.61万元[37] 客户与市场 - 报告期内向比亚迪销售收入占比分别为64.80%、70.42%和78.87%[26] - 2022年比亚迪新能源乘用车全球及国内市场占比分别为18.4%和31.7%[27] - 公司现产能远不足以满足市场需求，将开拓下游市场[27] 产品与成本 - 报告期内电池盒箱体销售均价分别为1359.71元/套、1515.87元/套和1711.24元/套[31] - 直接材料占主营业务成本比重分别为60.61%、67.78%和74.65%[33] - 原材料铝棒采购均价分别为13557.43元/吨、17816.15元/吨和18514.59元/吨[33] 研发与上市 - 最近三年研发投入累计8224.15万元[72] - 选择上市标准为预计市值不低于10亿元，近一年净利润为正且营收不低于1亿元[83] - 拟募资用于南川区年产新能源汽车零部件800000套项目[66] 股权结构 - 截至招股书签署日，何峰、何妤及其一致行动人胡国萍控制公司55.5613%股份表决权[108] - 何峰持股3231万股，占比44.9246%[141] - 国同红马持股1453.4882万股，占比20.2096%[158] 公司变动 - 2021年收购久固模具60%股权，对价499.80万元[160] - 2022年3月注销铝器装备，1月注销新铝道桥[17][180] - 2019年对外转让参股公司台州鸿盈[17]

中信证券股份有限公司 关于 重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二三年六月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 声 | 明 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、本次发行情况 12 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 13 | | | 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响 | | | 公正履行保荐职责情形的说明 14 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 16 | | 第三节 | 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 17 | | | 一、本次发行履行了必要的决策程序 17 | | | 二、发行人符合创业板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人 | | | 的核查内容和核查过程 17 | | | 三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 29 | | | 四、保荐人对本次股票上市的推荐结论 33 | | | 五、对公司持续督导期间的工作安排 34 | | | 六、保荐机 ...

北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 二〇二三年四月 | 释义 6 | | --- | | 第一部分 《审核问询函》回复 7 | | 一、《审核问询函》"2.关于行业、技术与专利" 7 | | 二、《审核问询函》"12.关于合规经营" 20 | | 三、 《审核问询函》"13.关于历史沿革及股权变动" 34 | | 四、《审核问询函》"14.关于关联方及关联交易" 75 | | 五、《审核问询函》"15.关于实际控制人及控制权稳定性" 88 | | 六、《审核问询函》"16.关于对赌协议" 94 | | 七、《审核问询函》"17.关于员工持股平台及股权激励" 101 | | 八、《审核问询函》"18.关于房屋租赁、产能利用率及募投项目" 106 | | 九、《审核问询函》"19.关于子公司" 117 | | 第二部分 发行人变化情况的更新 125 | | 一、发行人本次发行的批准和授权 125 | | 二、发行人本次发行的主体资格 125 | | 三、发行人本次发行的实质条件 125 | | 四、发行人的设立 129 | | 五、发行人 ...

发行相关 - 公司拟公开发行不超过2397.36万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过9589.41万股[10][40] - 保荐人、主承销商为中信证券股份有限公司[10] - 发行人高管、核心员工拟参与战略配售，数量不超过发行股票数量的10%[41] 业绩数据 - 2022 - 2020年营业收入分别为142,136.35万元、61,827.29万元、33,162.55万元，2021年和2022年分别较上年增长86.44%和129.89%[72][97] - 2022 - 2020年净利润分别为17,379.93万元、2,936.28万元、 - 27.26万元[72] - 预计2023年1 - 3月营业收入约42,000 - 45,000万元，同比增长约100% - 107%[73] - 预计2023年1 - 3月归属母公司股东净利润约4,100 - 4,600万元，同比增长约122% - 135%[73] 业务收入 - 2022 - 2020年新能源汽车电池系统铝合金零部件收入分别为121,811.65万元、46,442.41万元、22,047.74万元，占比分别为99.86%、95.18%、86.62%[44] - 2022 - 2020年电池盒箱体收入分别为105,375.81万元、40,588.22万元、18,143.89万元，占主营业务收入比例分别为86.39%、83.18%、71.28%[44][45] 采购数据 - 2022 - 2020年铝棒采购额分别为45,349.13万元、29,137.71万元、18,038.66万元，占采购总额比重分别为46.02%、67.53%、72.54%[47][48] - 2022年外购铝型材采购额22,699.00万元，占比23.03%；铝板及铝卷采购额8,143.12万元，占比8.26%[50] - 2022年向前五名供应商采购合计55,636.48万元，占采购总额的56.46%[50] 财务指标 - 报告期内主营业务毛利率分别为17.76%、21.51%和29.97%[36] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 - 228.65万元、2,675.09万元和16,537.61万元[37] - 报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 194.59万元、3,013.40万元和16,763.98万元[37] 客户情况 - 报告期内向比亚迪销售收入占营业收入的比例分别为64.80%、70.42%和78.87%[26][84] - 2022、2021年全口径前五大客户销售收入合计分别为134,690.96万元、56,332.70万元，占营业收入比重分别为94.76%、91.11%[56] 公司历史 - 2020年1月2日，公司完成股份公司改制设立，总股本6500万股[124] - 2020年3月，国同红马以1亿元债权按18.46元/股认购新增股本541.6667万股，增资后总股本7041.6667万股[128] - 2020年5月，公司第二次增资，新增股本150.3898万股，增资总金额2990万元[131] 股权变动 - 2021年2月9日，航空航天基金以650万元受让易屏华通过润峰铝持有的50万股股份，转让价13元/股[133] - 2022年4月12日，三仪众象以4000万元受让国同红马179.8014万股股份，转让价22.25元/股[136] - 2022年5月30日，和达兴然以3600万元受让国同红马161.8213万股股份，转让价22.25元/股[139] 收购与注销 - 2021年10月8日公司以499.80万元受让久固模具60%股权[147] - 铝器装备于2022年3月注销[17][165] - 新铝道桥于2022年1月注销[17][168] 股东结构 - 截至招股书签署日，何峰直接持有公司44.9246%的股份，何妤间接控制发行人8.3564%股份的表决权，胡国萍直接持有公司2.2803%的股份，三人合计控制公司55.5613%股份的表决权[98][173] - 发行人前十名股东发行前合计持股6752.4386万股，持股比例93.8873%[193]

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关 于重庆新铝时代科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函之回复 信会师函字[2023]第 ZB057 号 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件的审核问询函之回复 信会师函字[2023]第 ZB057 号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 1 月 21 日出具的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕 010060 号）（以下简称"问询函"）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"我们"、"我所"）对重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"发 行人"、"公司"或"新铝时代"）问询函所列问题进行了审慎核查，现将核查情 况回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中 的相同。本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所 致。 第 1 页 2-1 | 问题 | 1.关于创业板定位 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3.关于客户与收入 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司 中信证券股份有限公司 《关于重庆新铝时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件的审核问询函》 之 回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 1-1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 1 月 21 日出具的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010060 号）（以下简称"《问询函》"）已收悉，重庆新铝时代科技股份有限公司（以 下简称"新铝时代"、"公司"或"发行人"）与中信证券股份有限公司（以下 简称"保荐机构"或"保荐人"）、北京市中伦律师事务所（以下简称"发行人 律师"）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等 相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中 的相同。 | 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 对招股说明书的引用 | ...