担保情况概述 - 公司全资子公司自动化香港拟为德国宝尔捷及其全资子公司向空客提供3亿欧元（约27亿元人民币）担保额度，有效期至2031年9月1日，担保期限不超过74个月 [1] - 担保生效条件包括股东大会批准及股权划转完成（宝尔捷100%股权从上海电气香港划转至自动化香港） [1] - 本次担保不涉及反担保 [1] 被担保人基本情况 - 宝尔捷成立于1979年，注册于德国奥登堡，注册资本103.1万欧元，主营航空制造装备和自动化装配产线业务 [4] - 2025年1-6月未经审计财务数据：资产总额177.159百万欧元，负债160.935百万欧元（资产负债率90.8%），净利润2.564百万欧元 [4] - 2024年经审计数据：营业收入194.411百万欧元，净利润3.174百万欧元 [4] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖宝尔捷与空客《主供货协议》项下所有合同，履约最高责任为合同金额的150%（知识产权等除外） [4] - 担保形式为《股东担保函》，作为《主供货协议》附件，有效期与主协议同步至2031年9月1日 [4][5] 决策程序与合理性 - 因宝尔捷资产负债率超70%，担保事项需提交股东大会审议 [2] - 董事会认为担保系满足空客对战略供应商要求，符合宝尔捷生产经营需要，且被担保人为全资子公司，风险可控 [5] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额占2024年经审计净资产比例21.7%，其中对全资/控股子公司担保占比19.1% [6] - 公司当前无逾期对外担保 [6]

股东会议事规则核心内容 总则 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使职权并维护股东权益 [1] - 股东会运作需遵循《公司法》、公司章程及证监会相关规定 确保程序合法合规 [1] - 董事会需勤勉尽责组织股东会 保障股东权利依法行使 [1] 股东会类型与召开程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开） [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [13] - 会议召开需聘请律师对召集程序、出席资格、表决有效性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 审议董事会报告、财务预决算、利润分配、增减注册资本等重大事项 [3] - 批准超过最近一期审计总资产30%的重大资产交易或净资产30%的对外投资 [4] - 对发行债券、合并分立、修改章程等事项作出特别决议（需三分之二表决权通过） [3][4] 股东权利与参会规则 - 持股股东享有知情权、质询权和表决权 可委托代理人参会（需书面授权） [6][28] - 股东提案权门槛为持股1%以上 需在会议召开20日前提交明确议题 [18] - 关联股东表决回避 所持股份不计入有效表决总数 [44] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上通过 [43] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于会议前一日15:00 [25] - 会议记录需包含出席情况、表决结果等核心要素 永久保存备查 [49] 类别股东特别程序 - 涉及变更类别股东权利（如股份转换、优先权调整等）需召开类别股东会单独表决 [57] - 类别股东会决议需经出席类别股份三分之二以上通过 [59] - 内资股与外资股视为不同类别股东 但符合豁免条件的情形除外 [62] 信息披露与执行 - 决议公告需披露表决详情 包括股东出席比例及每项提案结果 [63] - 未通过或变更前次决议的提案需特别提示 [64] - 董事会秘书负责保管会议文件及履行信息披露义务 [65][66] 注：以上内容严格基于文档提取 未包含风险提示等非核心信息

公司基本情况 - 公司全称为上海电气集团股份有限公司，英文名SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED [2] - 公司成立于2004年9月，注册地址为上海市华山路1100弄16号，邮编200052 [2] - 公司法定代表人为董事长，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2][4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司发起人包括上海电气（集团）总公司、福禧投资控股有限公司等5家企业 [2] 公司治理结构 - 公司设立党组织，党委发挥领导作用，配备专职党务工作人员 [1] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等 [5] - 公司可向其他企业投资，但不得成为连带责任人 [8] - 公司是独立企业法人，股东以认购股份为限承担责任 [9] - 公司可发行债券、抵押资产等融资，但不得损害股东权益 [9] 经营范围 - 主要经营电站及输配电、机电一体化、交通运输设备等装备制造业 [7] - 涉及医疗器械生产销售，包括第一、二、三类医疗器械 [7] - 业务涵盖电力工程总承包、设备成套、工业设计服务等 [7] - 可根据市场变化调整投资方针和经营范围 [8][9] 股份结构 - 公司股票为记名式，每股面值人民币1元 [11][13] - 首次发行H股2,972,912,000股，占总股本25% [12] - 发起人股份占总股本75%，其中上海电气集团总公司持股51.585% [12] - 内资股包括A股，外资股包括H股 [14] - 公司注册资本为人民币15,579,809,092元（截至2022年3月） [14] 股东权利与义务 - 股东有权获得股利分配、参加股东会、查阅公司资料等 [36][41] - 股东需遵守法律法规和公司章程，不得抽回股本 [47] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [49] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [51] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议，由董事会召集 [58] - 股东会可现场或网络方式召开，需提前公告通知 [58][59] - 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [61] - 普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [77] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [80]

监事会决议公告 - 上海电气监事会五届七十五次会议审议通过关于为Broetje-Automation GmbH及其全资子公司提供3亿欧元担保额度的议案 [1] - 担保方为公司全资子公司上海电气自动化集团香港有限公司 被担保方为Broetje-Automation GmbH及其全资子公司 受益方为Airbus SAS [1] - 担保额度3亿欧元 有效期至2031年9月1日 担保期限不超过74个月 [1] - 担保生效条件包括获得股东大会批准及完成宝尔捷100%股权划转至自动化香港 [1] 担保背景与必要性 - 空客为宝尔捷重要客户 双方合作历史良好 [2] - 2025年3月宝尔捷与空客签订《主供货协议》 成为其战略供应商 提供航空制造设备及产线全流程服务 [2] - 本次担保系满足空客对战略供应商的统一要求 符合宝尔捷生产经营需要 [2] 表决情况 - 监事会表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该担保事项尚需提交公司股东大会审议 [2]

公司基本信息 - 公司于2004年9月28日以发起方式成立，9月29日注册登记[5] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司经营范围包括电站及输配电等众多装备制造业产品相关业务[15] 股权结构 - 公司可发行普通股总数为9,189,000,000股，成立时向发起人发行占比100%[23] - 首次增资发行后，发起人股东持股占比75%，H股占比25%，总股本11,891,648,000股[25] - 2008年首次增资发行境内上市内资股后，内资股占76.231%，H股占23.769%[25] - 2010年非公开发行境内上市内资股后，内资股占76.82%，H股占23.18%[26] - 截至2022年3月17日，公司注册资本调整为人民币15,579,809,092元[27] 股东情况 - 上海电气（集团）总公司首次增资发行后持股占比51.585%，经股份转让等后续发行后占比有变化[25][26] - 福禧投资控股有限公司首次增资发行后持股占比8.147%，股份转让后占比0.429%[25] - 深圳丰驰投资有限公司持股917,778,942股，首次增资发行后占比7.718%，2008年和2010年发行后占比有变化[25][26] - 申能（集团）有限公司持股489,892,122股，首次增资发行后占比4.120%，2008年和2010年发行后占比有变化[25][26] - 汕头市明光投资有限公司首次增资发行后持股占比3.430%，股份转让后占比0.428%，2008年发行后占比0.408%[25] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，特定情形合计持有的公司股份数不得超过已发行A股股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[46] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[47] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [52] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起一年内不得转让[52] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[87] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应召开临时股东会[88] - 审核委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开二十日前提临时提案[90] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[109] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[81] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[154] - 董事会应有二分之一以上的外部董事，三分之一以上的独立董事[154] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[167] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事[187] - 经代表十分之一以上表决权的股东等提议，可召开临时董事会会议[187]

规则生效 - 董事会议事规则尚需股东大会批准后于2025年7月22日生效[2] - 本规则经公司股东会特别决议批准后生效，修改亦同[43] 财务审议 - 审议超10亿元且不超公司最近一期经审计总资产10%、净资产30%的资产抵押[5] - 审议超8亿元且不超公司最近一期经审计总资产10%、净资产30%的委托理财事项[5] 财务资助限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 例会规定时间地址则召开无需通知，未规定提前10日通知[15] - 临时董事会会议提前不少于5日、不多于10日通知[15] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[18] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名要求延期会议或审议[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托出席一人不得接受超两名董事委托[21][22] - 董事会会议以现场召开为原则，非现场召开需满足规定人数[23] 决议通过 - 董事会决议需超过全体董事半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议，可暂缓表决提案[34] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应涵盖日期、出席人员、议程等内容[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为永久[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有有表决权公司股份10%以上股东可书面要求董事会召集临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[15] - 董事会收到书面要求30日内未发召集通告，股东可在4个月内自行召集[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情形可自行召集主持股东会[16] - 公司召开年度股东会，需在会议召开20个工作日（且不少于21日）前发书面通知；临时股东会需在10个工作日或15日（孰长为准）前发书面通知[19] 股东会审议事项 - 审议代表公司有表决权股份1%以上（含1%）股东的提案[8] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产30%的对外投资[9] - 审议总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的委托理财事项[9] - 审议公司资产抵押总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等六种情形需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种担保行为须经股东会审批[12] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等五种财务资助行为须经股东会审议通过[12] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员以外的人订立重要业务管理合同[13] 提案与投票 - 审核委员会、单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开20日前提临时提案，召集人收到提案后2日内通知其他股东[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 提案人为单独或合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明[28] 表决规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的三分之二以上通过[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] - 类别股东会决议需经出席该类别股东会议有表决权的类别股份总数三分之二以上通过[44] 会议记录与决议实施 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[38] - 会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 股东权利与类别股东 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东会决议，但召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[40] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议通过和受影响类别股东在另行召集的股东会会议上通过[42] - 受影响类别股东在涉及特定事项时，在类别股东会上有表决权，但有利害关系股东无表决权[44] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[45] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[45] 其他 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息，内外资股股东出席及表决情况分别统计公告[47] - 提案未通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中特别提示[47] - 本规则经股东会特别决议批准后生效，修改也需股东会特别决议批准[48]

担保情况 - 自动化香港拟为宝尔捷及其子公司向空客提供3亿欧元（约27亿人民币）担保，有效期至2031年9月1日[2][6][8] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额1152851.5万元，占2024年净资产21.7%[4][15] - 公司及子公司为全资及控股子公司担保额1013293.5万元，占2024年净资产19.1%[15] 宝尔捷业绩 - 2025年1 - 6月营收102492千欧元，净利润2564千欧元[9][10] - 2024年度营收194411千欧元，净利润3174千欧元[9][10] 宝尔捷财务 - 2025年6月30日资产总额177159千欧元，负债总额158468千欧元，资产净额18691千欧元[9][10] - 2024年12月31日资产总额173175千欧元，负债总额160935千欧元，资产净额12240千欧元[9][10] 其他 - 2025年7月22日董事会通过担保议案，9票同意[6][14] - 宝尔捷资产负债率超70%，担保须股东大会审议[5][6][8] - 担保协议履约最高责任为合同金额150%[11]

公司治理变动 - 公司拟取消监事会，由董事会审核委员会行使监事会职权[1] - 2025年7月22日董事会会议通过取消监事会并修订公司章程及附件议案[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 公司章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，“半数以上”统一调整为“过半数”[4] - 《公司章程》删除有关“监事”“监事会”等相关用词以及第十三章“监事会”整章[4] 股份相关规定 - 公司经批准可设置其他类别的股份[5] - 公司增加资本可采取向不特定对象发行股份等方式[6] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[6] - 公司减少注册资本，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[8] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[10] 股东权益与义务 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有公司同一类别股份总数的25%[11] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[11] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[11] - 公司董事会未在30日内执行规定，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[11] 股东会审议事项 - 股东会审议代表公司有表决权的股份1%以上股东的提案[19] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东会审议当年年度预算外且超公司上一年度经审计净资产30%的对外投资[20] - 股东会审议总额超公司最近一期经审计总资产10%、或超净资产30%的委托理财事项[20] - 股东会审议公司以自有房地产等设定的抵押总额超公司最近一期经审计总资产10%、或超净资产30%的资产抵押[20] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，除披露外还应提交股东会审议[20] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[22] - 董事人数不足《公司法》规定或少于公司章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[22] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[35] - 董事会可有1名职工代表担任的董事[35] - 董事会应有二分之一以上外部董事[35] - 董事会应有三分之一以上独立董事[35] - 至少一名独立董事应为会计专业人士[35] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长提前十日通知全体董事，有紧急情况，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[47] 审核委员会相关规定 - 审核委员会成员不少于3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[49] - 披露财务会计报告等事项应经审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[50] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[50] 财务与利润分配 - 公司需在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内公布季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[57] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时可不再提取[58] - 若公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损，应先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[58] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[58] - 公司弥补亏损和提取公积金后，剩余利润按股东持有的股份比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[58]

人员变动 - 2025年7月22日董鑑华、阳虹、傅敏离任[2] - 公司聘任胡旭鹏等五人担任高级管理职务[4] - 2025年7月21日公司同意财务负责人变动事项[5]