南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"） 以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的标的 公司交易价格系以中联评估出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（中联沪评字[2026]第 003 号）所载明的截至评估基准日的标的公 司股东全部权益的评估值 85,724.46 万元为基础，经协商确定为 85,700.00 万元。 经审慎判断，董事会认为本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的 评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规 定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026 年 1 月 23 日 本次交易中，公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格为 28.93 元/股，不低于定价基准日 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎 分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告确定的评 估值为基础，经交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形； 7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》和 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为公司的全资子公司。 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）对 标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性进行核查，经审慎判断， 具体说明如下： 1、评估机构的独立性 东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文 件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 具有相关性。 4、评估结果具 ...

资金募集与使用 - 公司2023年发行可转债募集资金总额886,475.10万元，净额881,610.07万元[8] - “年产35GW直拉单晶项目”计划总投资857,798.31万元，拟用募集资金623,134.97万元[13] - 截至2026年1月23日，该项目已用募集资金431,275.81万元，剩余170,000.00万元[15] - 公司拟将170,000.00万元用于“分布式智慧光伏电站建设项目”[4][16][17][33] - 涉及变更投向金额170,000.00万元，占募集资金净额比例19.28%[8] - “分布式智慧光伏电站建设项目”计划总投资340,000.00万元，拟用募集资金170,000.00万元[10][16][17] 项目进展与变更 - “年产35GW直拉单晶项目”一期20GW已投产，二期15GW不再实施[4] - 公司变更募投项目“年产35GW直拉单晶项目”并给予结项[33] - 新项目预计2026年底建成并投入运营[4] - 募投项目变更需提交公司股东会和债券持有人会议审议[5][33] 市场数据 - 公司分布式系统业务有渠道伙伴2000余家，服务网点15000余家，累计服务超130万户[27] - 2025年上半年光伏新增装机211.61GW，同比提升106%[29] - 2025年上半年集中式光伏新增装机约98.80GW，同比增长99%[29] - 2025年上半年工商业新增装机87.18GW，同比增长135%[29] - 2025年上半年户用光伏新增装机25.63GW，同比增长61.7%[29] - 2025年全球光伏新增装机容量预计达570 - 630GW[29] 项目收益与风险 - 项目稳定运营后预计年收入28,383.47万元，净利润9,490.87万元[17] - 2025年以来政策给分布式电站发电收益带来不确定性[31] - 新项目初期业绩不能短期体现，费用上升影响短期经营业绩[31] - 新项目可能对公司现金流造成压力[31] - 项目可能效益晚于或低于预期[31] 其他事项 - 公司对募集资金采取专户存储制度，2023年2月11日签监管协议[6] - 2026年1月23日公司会议通过募投项目变更议案[33] - 保荐人认为变更审议程序合规，无异议[35]

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）第四条规 定作出审慎判断后认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体 如下： 1、本次交易的标的资产是为准智能 100%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或有关主 管部门的批复文件。公司已在《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已 经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的标的资产是为准智能 ...

（以下无正文） 1 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。 特此说明。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公 ...

员工持股计划基本情况 - 初始设立总人数不超407人[10] - 拟持标的股票不超1349.1637万股，占2026年1月21日股本0.58%[11] - 拟筹集资金上限27118.1904万元，每份份额1元[13] 股份回购情况 - 2023年5月29日至2024年5月28日回购1349.1637万股，占当时总股本0.62%[31] - 回购成交最高价38.12元/股，最低价21.77元/股，均价32.92元/股[31] - 累计支付回购资金444125114.18元[31] 持股分配情况 - 陈奕峰拟持246.5720万股，占比18.28%[28] - 董事会认为需激励人员拟持1102.5917万股，占比81.72%[29] 价格与期限 - 购买回购股份价格20.10元/股[13] - 存续期不超48个月，锁定期12个月[14] 业绩考核 - 2026年净利润不低于2.00亿元[39] - 2027年净利润不低于32.00亿元或2026 - 2027年累计不低于34.00亿元[39] - 2028年净利润不低于62.00亿元或2026 - 2028年累计不低于96.00亿元[39] 管理与决策 - 由公司自行或委托管理，持有人会议为最高权力机构[45] - 董事会及其薪酬委员会拟定和修改计划[45] 权益处置 - 持有人擅自离职等，未归属部分收回[78] - 持有人损害公司利益，返还全部收益[78] 计划实施与终止 - 尚需股东会审议通过[90] - 所持股票全出售或过户，计划终止[82]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内 购买、出售资产的 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 上市地：上海证券交易所 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | | 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理 | | 发行股份及支付现金 | 合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京 | | 购买资产交易对方 | 海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发 | | | 展合伙企业（有限合伙）、王强 名交易对方 10 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告 ...

公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，为 准智能将成为公司的全资子公司。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 措施及保密制度的说明》之盖章页） 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026 年 1 月 23 日 2 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、公司多次督导提 ...