公司概况 - 苏州泽璟生物制药股份有限公司在中国注册，自2009年成立后专注创新小分子和生物疗法[3][39] - 战略重点为肿瘤学、自身免疫性疾病和止血/血液学领域[39] - 公司拟在港交所上市，预计扣除费用后所得款项净额约为HK$[REDACTED][150][151] 产品情况 - 拥有泽普生、泽普平、泽普凝三款商业化药物[41] - 泽普生2021年6月获批一线治疗晚期HCC，2022年8月获批用于放射性碘难治性分化型甲状腺癌[50] - 泽普平2025年5月获批治疗骨髓纤维化，12月获批纳入NRDL，2026年1月1日生效[50][155] - 泽普凝2024年1月获批商业化并纳入NRDL[52] - 泽速宁接近BLA阶段，有望填补中国甲状腺癌术后诊断市场空白[57] - ZG006是全球首个靶向DLL3的三特异性抗体，获中国药监局突破性疗法认定和美国FDA孤儿药认定[57] 研发管线 - 截至最近可行日期，候选药物管线有11个候选药物，涵盖28个关键临床项目[43] - 三个候选药物的七个适应症处于BLA/NDA或关键/III期注册试验阶段[43] - 泽普平正进行严重斑秃、强直性脊柱炎和特应性皮炎的III期临床试验[43] - ZG006在不同剂量下有相应最佳ORR、确认ORR、mPFS、OS率等数据[56] - ZG005在特定给药方案的二线及以上宫颈癌患者中有确认ORR、DCR、mPFS数据[59] - 2025年10月，格卡替尼用于活动性放射学轴性脊柱关节炎患者的III期临床研究达主要终点[155] - 2025年11月，ZG006多项临床试验获批并获相关认定和资格[155] 研发与人员 - 截至2025年9月30日，研发部门有309名全职员工，超41%拥有硕士及以上学位[64] - 2022 - 2025年9月各期研发费用分别为4.977亿、4.963亿、3.88亿、2.728亿和3.028亿元[65] 销售与市场 - 截至2025年9月30日，有三个CSO，两个是独家合作[70] - 2023年12月与Grand Life Sciences签泽普宁大中华区独家销售代理协议[71] - 2025年6月与ATSA签泽速宁中国大陆独家销售代理协议[72] - 截至2025年9月30日，分销网络有169家分销商，覆盖中国30个省市区[76] - 截至2025年9月30日，泽普生在全国超2300家医院可获取，泽宁在超680家医院可获取[82] 财务数据 - 2022 - 2025年9月各期营收分别为3.02亿、3.84亿、5.32亿、3.83亿和5.93亿元[113] - 2022 - 2025年9月各期毛利润分别为2.76亿、3.55亿、4.97亿、3.57亿和5.33亿元，毛利率分别为91.5%、92.6%、93.6%、93.3%和89.8%[116] - 2022 - 2025年9月各期净亏损分别为4.86亿、2.95亿、1.50亿、1.10亿和0.96亿元[118] - 截至2022 - 2025年9月各期非流动资产分别为3.77亿、3.67亿、4.29亿和5.07亿元[121] - 截至2022 - 2025年9月各期流动资产分别为12.92亿、25.20亿、25.76亿和25.06亿元[121] - 截至2022 - 2025年9月各期流动负债分别为7.29亿、11.35亿、13.73亿和13.55亿元[121] - 截至2022 - 2025年9月各期净流动资产分别为0.56亿、1.39亿、1.20亿和1.15亿元[121] - 2022 - 2025年9月各期经营活动净现金流量分别为 - 3.91亿、 - 2.90亿、0.42亿、0.56亿和 - 0.22亿元[127] - 2022 - 2025年9月各期投资活动净现金流量分别为0.93亿、 - 5.89亿、 - 5.67亿、 - 5.86亿和 - 0.64亿元[127] - 2022 - 2025年毛利率分别为91.5%、92.6%、93.6%、89.8%[122] - 2022 - 2025年流动比率分别为1.8、2.2、1.9、1.8[122] - 2022 - 2025年速动比率分别为1.6、2.1、1.7、1.7[122] - 2022 - 2024年及2025年前9个月，对五大客户销售总额分别为2.469亿、3.203亿、4.476亿和4.875亿元[108] - 2022 - 2024年及2025年前9个月，对最大客户销售额分别为1.061亿、1.391亿、1.83亿和1.988亿元[108] - 2022 - 2024年及2025年前9个月，从五大供应商采购额分别为1.3亿、1.286亿、1.634亿和2.044亿元[109] - 2022 - 2024年及2025年前9个月，从最大供应商采购额分别为3760万、3510万、6850万和8560万元[109] 其他信息 - 截至2025年9月30日，获136项发明专利，中国37项，海外99项，全球累计提交390项发明专利申请[86] - 截至2025年9月30日，在中国有37项注册专利和57项待决专利申请，其他司法管辖区有99项注册专利和121项待决专利申请，在中国有9个注册域名[91] - 截至2025年9月30日，在中国有22个注册商标[91] - 新的抗体药物生产设施于2025年12月开始运营[99] - 截至最近可行日期，盛博士和陆女士直接控制62,542,171股股份，占公司投票权约23.63%[136] - 公司分配现金股息金额应至少为每个财政年度可分配利润的20%[144] - 自2020年上市至最近可行日期，公司无重大违规行为[146] - 预计截至2025年12月31日公司将继续录得净亏损[157] - 公司董事确认，自2025年9月30日以来，公司财务、业务等状况无重大不利变化[158][159]

证券发售 - 公司拟发售1500万单位证券，总价1.5亿美元，每单位10美元，含1股A类普通股和三分之一股可赎回认股权证[6][7] - 承销商45天内可额外购最多225万单位证券弥补超额配售[7] - 公开发行价每股10美元，总发行额1.5亿美元[16] - 发售前单位数量为0，发售之后为1500万个；发售前普通股数量为575万个，发售之后为2000万个；发售之后认股权证数量为1255万个[143] 认股权证 - 每完整认股权证按每股11.50美元购1股A类普通股，30天后可行使，有效期5年[7] - 公司发起人及承销商承诺私募中购755万份（行使超额配售权则815万份），总价377.5万美元（行使超额配售权则407.5万美元）[10] - 私募认股权证以每份0.5美元售给发起人及承销商，每份按11.5美元购一股A类普通股[44] 业务合并 - 公司24个月内（24个月内签署意向书则27个月）完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份[8] - 公司可能与大中华区公司业务合并，面临相关法律和运营风险[23][24] - 初始业务合并目标公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[100] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[101] 财务数据 - 2019年美高梅度假村及娱乐公司净收入57亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润17亿美元，投资资本回报率20.6倍[54] - 2024年美高梅度假村及娱乐公司净收入46亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润12亿美元；2025年上半年，净收入26亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润7.187亿美元[54] - 美高梅集团旗下实体通过股权和债券市场筹集资金超260亿美元[59] 公司治理 - 创始人及管理团队平均拥有超30年经验，能完成复杂企业交易[63] - 独立董事提名人为罗素·加尔布特、罗伯特·摩尔、帕齐·陈和谢文鸿[71] - 公司向Black Spade Sponsor LLC III支付25000美元获5000000股B类普通股，约0.004美元每股[77] 风险因素 - 中国政府政策法规变化快且影响大，可能限制公司运营和寻找目标公司的能力[25] - 若公司审计师不能被PCAOB完全检查，公司证券交易可能被禁止[31] - 公司可能较难为非中国目标公司的有吸引力合作伙伴，更可能与大中华区目标公司业务合并[33] 未来展望 - 预计未来五年娱乐和媒体总收入复合年增长率为3.7%，到2029年将达3.5万亿美元[91] - 娱乐与游戏代币化市场预计到2030年将达1.1万亿美元，复合年增长率为14.8%[91] - 全球资产代币化市场预计到2029年将达5.2万亿美元，复合年增长率为43.4%[91] 其他 - 公司拟申请单位证券在纽约证券交易所上市，代码为“BIIIU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“BIII”和“BIIIW”[12][13][14] - 公司不会与通过可变利益实体（VIE）结构合并中国业务的实体或企业完成初始业务合并[6] - 公司作为豁免公司，自2025年8月23日起30年内，开曼群岛新颁布的利润、收入、收益或增值相关税收法律不适用于公司及其运营[134]

发行相关 - 公司拟公开发行1300万单位证券，每单位售价10美元，总金额1.3亿美元[8][21] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多195万单位以应对超额配售[10][38] - 公司发起人承诺购买29.25万（最多30.7125万）私募单位，总价292.5万（最多307.125万）美元[13] - 发起人已购买498.3333万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.005美元[14] - 公开发行价为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.075美元，占总收益0.75%，总计97.5万美元[21] - 扣除费用前公司所得收益为每股9.925美元，总计1.29025亿美元[21] - 公司完成首次业务合并后，需向承销商支付455万美元费用[21] - 发行所得1.3亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.495亿美元）将存入美国信托账户[21] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份，预计每股赎回价格约10美元[16][17][98][138] - 若无法完成，可寻求股东批准延长时间，最多延长至发行结束后36个月[97][99] - 首次业务合并需获得至少简单多数出席并投票的股东赞成票，会议法定人数为持有至少三分之一有表决权股份的股东出席[96][156] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控股权[101] - 公司可与关联方进行初始业务合并，此时需独立投资银行或实体出具财务公平意见[102] 团队与战略 - 公司管理团队由Imran Khan和Greg Pearson领导，John Wu和David Eckstein将担任公司董事[71][73][75] - 公司业务战略聚焦高增长、颠覆性技术驱动企业[69] - 公司选择目标公司的标准包括可扩展和增长的商业模式、颠覆性技术或差异化平台等[89] 市场与行业 - 全球人工智能市场规模预计到2030年将超1.8万亿美元，2025 - 2030年复合年增长率约36%[81] - 区块链市场预计到2030年将达1.4万亿美元，2025 - 2030年复合年增长率为90%[81] 股份相关 - 若不执行超额配售权，发起人持有的普通股和私募单位对应的普通股占比26.2%[14] - 持有超过本次发售股份15%的股东，未经公司同意，赎回股份不得超过本次发售股份总数的15%[12][166] - 创始人股份在特定条件满足前不可转让，私募配售单位在完成初始业务合并前不可转让[108][182] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可调整[122] - 认股权证在公司完成首次业务合并或注册声明生效12个月后可行使，有效期至完成首次业务合并后最多五年[124] 其他 - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[113] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分报告要求豁免和披露义务减免[114][116][117] - 本次发行和私募未存入信托账户的净收益初始营运资金约120万美元，支付发行相关费用约75万美元[142] - 公司关联方最多可将150万美元贷款转换为私募单位，价格为每股10美元[142]

股份与融资 - 出售股东拟出售36,201,104股普通股，含转换股份和额外权利股份[9][10] - 公司同意发行最高3亿美元高级有担保可转换票据，初始发行600万美元[10] - 2025年10月23日，公司私募融资筹集100万美元[33] - 2025年11月17日，公司签订私募最多3亿美元票据及认股权协议，初始发行600万美元票据[36] - 出售股东提供3620.1104万股普通股，发行前流通股为4132.85万股[36] 财务数据 - 2025年12月16日，公司普通股和公开交易认股权证收盘价分别为0.75美元和0.085美元[12] - 2023年，公司确认与收购相关减值损失总计5016765美元[100] - 2024年12月，公司出售业务获78万美元现金[82] - 公司收购年现金流达500万美元的小型在线业务[56] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司持有DDS Rank, LLC 66%、RevenueZen, LLC 88%和Eastern Standard, LLC 53%多数股权[30] - 公司持有Pace Generative 100%股权，2025年5月成立该公司[74] - 公司持有多家JV公司不同比例股权并获分成[88][89][90][91][93] 业务管理 - 公司拥有和/或管理21家在线业务[74] - 公司通过子公司管理OA SPV和OA SPV 2，分别收取10%和20%现金分配作为管理费[65] 法规影响 - 2019年，社交媒体平台隐私违规被美联邦贸易委员会处50亿美元罚款[121] - 2018年欧盟支付服务指令或影响公司部分在线业务[122] - 加州相关隐私法限制公司部分网站使用加州用户个人信息能力[121] 员工与办公 - 公司有12名全职员工、1名兼职员工和66名全职承包商[130] - 公司租赁三处办公及存储空间，费用分别约每月400美元、75美元和159美元[128] 证券相关 - 公司授权发行资本股票总数为55,000,000股，含普通股和优先股[143] - 截至招股书日期，公司已发行普通股5,127,396股，A系列优先股170,460股[144] - 公司有未行使公开交易认股权证可购买6,117,250股普通股[148] - 公司同意向EF Hutton或其指定方发行认股权证，可购买82,613股普通股[156] 股息与赎回 - A类优先股每年有12%累积非复利股息，按季度支付[157] - 公司可在2026年1月1日后赎回A类优先股，价格为每股25美元加应计股息[158] 股权奖励 - 2020年股权奖励计划可发行普通股总数为2,600,000股[161] - 截至2024年12月31日，公司共授予412,250份期权[162] 其他 - 公司将承担注册股份费用，估计总计3849.52美元[184] - 公司2024年和2023年12月31日财务报表由Astra Audit & Advisory LLC审计[189]

首次公开募股 - 公司拟注册2,666,667股普通股进行首次公开募股[8][9] - 普通股发行价格预计在每股7.50美元至9.00美元之间[10] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多400,000股普通股以覆盖超额配售[14] - 承销商有权购买最多266,667股普通股的认股权证（若超额配售全部行使则最多306,667股），占公司出售股份的10%，行使价格为9.375美元（公开发行价格的125%）[14] - 公司申请将普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BUDA”[11][78] 业绩数据 - 公司营收从2022年的560万美元增长至2024年的1120万美元，复合年增长率为41.8%[51] - 2025年、2024年和2023年净销售额分别为9714千美元、11274千美元和9380千美元[82] - 2025年、2024年和2023年毛利润分别为4413千美元、5209千美元和4091千美元[82] - 2025年、2024年和2023年经营收入分别为2789千美元、3411千美元和2414千美元[82] - 2025年9月30日止九个月、2024年9月30日止九个月、2024年12月31日止年度和2023年12月31日止年度，公司净利润分别为2900万美元、2600万美元、3500万美元和2200万美元[91] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物分别为2062千美元、1887千美元和1426千美元[83] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，总资产分别为5129千美元、3731千美元和2965千美元[83] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，总负债分别为1297千美元、575千美元和2564千美元[83] - 单一客户在2025年上半年占公司净销售额约97%，2024年和2023年分别占95%和90%[65][74][112] 市场情况 - 美国果汁市场2024年价值555亿美元，预计2033年达到775亿美元，复合年增长率为3.8%[59] - 全球柠檬水市场2024年估值97亿美元，预计2034年达到167亿美元，复合年增长率为6.3%，美国约占该市场27%[61] - 超市和大卖场占果汁总销售额的60 - 70%[59] - 近三分之二美国人每周饮用果汁，Z世代和千禧一代是主要消费群体[60] 业务布局 - 公司于2014年在德克萨斯州普莱诺的一家咖啡店开设了第一家售货亭[18] - 公司开创了UltraFresh果汁类别，提供冷制柑橘类饮料[21] - 公司达拉斯工厂服务4500万消费者，南卡罗来纳州工厂预计2026年建成并服务7500万消费者，亚利桑那/内华达州工厂预计2027年建成并服务6000万消费者[62] 未来规划 - 公司计划在本次发行结束前将有限责任公司转换为特拉华州的股份有限公司[28][67] - 公司将长期与当地农民合作，采购最高品质的农产品[23] - 公司愿景是让UltraFresh果汁成为新标准，在美国每家杂货店提供清洁饮料[26] - 公司将用此次发行所得开发并装备南卡罗来纳州和亚利桑那/内华达州的两家新工厂、扩建德州工厂、以7.50美元/股的价格赎回首席执行官500000股普通股及用于一般企业用途[77] 风险因素 - 公司经营历史局限于得克萨斯州及周边州，难以评估未来前景和规划当前分销区域以外的增长[89] - 公司所处饮料行业竞争激烈，面临来自大型跨国制造商和新兴公司的竞争[93] - 部分供应商采购占比超10%，失去关键供应商或影响业务[114,115] - 产品依赖新鲜柑橘等原料，供应受农业和气候因素影响[116] - 生产需符合多项食品安全和监管标准，违规或致召回等后果[120,122] - 产品保质期短，库存管理面临变质、滞销和缺货风险[124,125] - 消费者偏好变化或影响产品需求和销售[128,129] - 计划在南卡罗来纳和亚利桑那/内华达扩张，面临成本和建设难题[131,132] - 依赖第三方零售商和运输商，其表现影响公司业绩[139,141] - 高科技生产系统故障或网络攻击会影响运营和数据安全[144,145] - 依赖第三方物流，物流问题会影响产品交付和品牌声誉[147,148] - 公司约一半柑橘从国内采购，另一半从墨西哥进口，面临关税导致的成本增加风险[153] - 通货膨胀、运费或包装成本上升、关税和供应链中断等会影响公司成本结构和财务状况[151] - 公司难以准确预测需求，可能导致库存过剩、生产不足、错过营收机会或增加营运资金需求[155] - 公司业务增长迅速，若不能有效管理，可能影响产品质量、客户体验和整体效率[160] - 公司可能面临与产品健康和 wellness 声明准确性相关的法律挑战，可能产生法律成本和声誉损害[165] - 公司未来成功取决于吸引、保留和培养关键员工及高级领导，人才市场竞争激烈[170] - 公司可能需要额外资本支持增长战略或运营，但融资可能无法以可接受条件获得[173] - 全球经济中断可能影响公司业务、财务状况、运营结果和现金流[177] - 气候变化可能影响公司依赖作物的农业生产力，增加生产成本[178] - 公司管理层运营上市公司经验有限，监管合规可能分散日常业务管理精力[181] - 上市公司运营会增加法律、监管、保险等费用，目前无法确定具体成本[182] - 食品安全问题会使公司面临诉讼、召回等，增加运营成本、减少销售[184] - 数据隐私和保护相关法律变化可能增加公司运营成本、限制获客能力[189] - 消费者对数据收集和共享的抵制会影响公司运营效果[190] - 法律诉讼可能使公司面临重大负债、损害声誉和业务[194] - 美国部分市政对含糖饮料征税或考虑征税，会影响消费者购买[198] - 作为上市公司需满足萨班斯 - 奥克斯利法案第404条关于内部控制和财务报告要求[199] - 食品和饮料公司可能遭遇产品篡改，不处理好会面临产品扣押、召回和制裁[186]

股份相关 - 公司拟出售普通股1309.05万股，包含可转换优先股转换的511.2万股和认股权证行使的797.85万股[6][7] - 每一股A系列优先股初始转换价格4.89美元，调整后4.72美元，可转换为10593股普通股[8] - 每一份认股权证可按初始行权价格5.405美元行使一股股份[9] - 2025年12月16日公司普通股收盘价每股5.12美元[11] - 发行前公司流通在外普通股1664.5766万股，假设全部转换或行使，发行后将达2973.6266万股[70] - 若出售股东持有的普通股认股权证全部以现金行使，公司将获约1725万美元收益[70] - A类优先股和普通股认股权证持有人转换或行使后，连同关联方等合计不得实益拥有超公司当时已发行和流通在外普通股的9.9%[70] - 截至2025年12月15日，有4823股普通股可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股550.60美元[70] - 截至2025年12月15日，有464.356万股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权行使价格为每股21.02美元[70] - 200股A类优先股转换将发行211.86万股普通股，行使普通股认股权证最多可额外发行319.14万股普通股，两者合计最多发行531万股，占当前已发行股份约31.9%[73] - A类优先股每股清算优先权为5万美元[77] 收购相关 - 公司将以100%股权收购国防收购公司Star，总代价含1600万美元12个月期本票、500万美元现金、4770340股普通股、12017648股行使价为1.50美元的五年期认股权证、300万美元现金和300万美元6个月期本票，本票利率8%[34] - 若Star协议按特定情况终止，公司需支付100万美元终止费[81] - 发行给Star并分配给Star股权持有人的股份占截至招股说明书日期已发行和流通普通股的28.7%[193] - 假设Star股权持有人行使认股权证，将持有16787988股普通股，占截至招股说明书日期公司已发行和流通普通股的100.9%[193] 业务合作与协议 - 公司曾与TCM签订服务协议，TCM每月至少支付160万美元，该协议于2024年1月1日终止[40] - 公司拟以1000英镑出售DRFQ，Match持有的DRFQ股权以10.2万英镑被出售[41][42] - 公司与BladeRanger和Tiltan的分销协议要求第1 - 3年分别采购5、10、15个无人机有效载荷，实现300万、700万、1500万美元的软件销售收入，Tiltan协议延期后可能有2000万美元的年度承诺[98][99][103] - Tiltan协议有首年300万美元的收入要求，BladeRanger协议有递增采购要求[120] 业绩数据 - 截至2025年9月30日九个月，公司总营收为568860美元，总成本为95929美元，毛利润为472931美元[189] - 截至2024年12月31日三个月，公司净亏损为160787979美元[189] - 2024年，公司总营收为5913461美元，总亏损为8518520美元[189] - 2023年，公司总营收为21297642美元，总亏损为17428428美元[189] 风险与挑战 - 公司登记转售股份占公众流通股相当比例，销售可能使股价大幅下跌[10] - 公司缺乏开展90%美国国防合同所需的设施安全许可和有许可的人员[59] - 历史数据显示70 - 90%的收购无法实现预期协同效应[85] - 公司首席执行官同时任职于其他三家公司[86] - 公司远程办公模式面临更高运营和网络安全风险[95] - 公司从金融科技转向国防领域，面临新的运营、监管和市场风险，且管理团队和员工在国防领域经验有限[97] - 公司业务依赖与两家以色列供应商的独家分销协议，若协议终止、不续签或中断，将严重影响运营[98] - 公司不拥有所分销国防技术的知识产权，完全依赖第三方供应商进行产品开发、质量和供应[104] - 与Triton Capital Markets Ltd.终止协议后，数字RFQ业务停摆，此前月营收约160万美元，新国防合同需18 - 24个月产生有意义收入[127] - 因无3年盈利运营记录和合同历史、正现金流，无法获得担保，不能投标超过15万美元的合同[129] - 2025年8月28日收到纳斯达克不足通知，9月26日恢复合规，但不保证后续持续合规[130] - 以色列子公司运营受军事冲突影响，强制预备役使劳动力减少30%，2023年10月冲突时，以色列公司劳动力减少40%，运营暂停60天[122] - 外国所有权结构可能使公司被排除在占国防开支40%的机密项目之外[124] - 公司受美国和国际严格的国防技术法规监管，违规可能面临罚款、吊销执照或运营受限[126] - 公司运营面临美国和外国税法变化影响，税务处理可能受当局挑战[133][134] - 公司可能需额外资本支持业务增长，但融资或难获批或条件不利[147][148] - 员工或服务提供商的不当行为或失误会给公司带来法律、财务和声誉风险[149][151][152] - 公司未来成功依赖关键人员，人才竞争激烈，人才流失或影响业务[153][154] - 公司文化强调创新，若无法保持，业务和业绩可能受影响[155] - 公司网络安全能力不足，面临110项安全控制等要求，可能导致合同损失和重大责任[157] - 航空航天业务的环境负债可能超公司资源，如雷神公司曾拨12亿美元清理[158] - 公司CEO相关的3100万美元收购交易存在利益冲突，有诉讼和监管风险[159] - 公司可能无法实现盈利，历史亏损、转型成本高且未来收入不确定[160] - 公司进入国防行业后，网络攻击和安全漏洞会损害声誉和业务，成本将增加[161][164] - 公司业务受经济、预算、地缘政治等因素影响，预算减少或再分配会影响收入[166] 其他 - 公司为新兴成长公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4][11] - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“NUKK”[11] - 公司支付股份登记成本及相关费用，出售股东负责销售佣金等费用[10] - 2025年9月私募融资1000万美元，扣除费用后，按每月运营费用150 - 200万美元，预计可支撑运营4 - 6个月[128] - 公司迄今未支付普通股股息，且预计近期不会支付[185]

财务数据 - 2025年9月私募融资1000万美元，每月运营费150 - 200万美元，资金预计支持4 - 6个月运营[128] - 截至2025年9月30日的9个月，公司总收入为568,860美元[189] - 截至2024年9月30日全年总收入为5,913,461美元，2023年为21,297,642美元[189] - 截至2025年9月30日的9个月，净收入为89,611,236美元，基本每股净收入为14.66美元，摊薄后每股净收入为11.47美元[189] - 截至2024年12月31日的3个月，净亏损为160,787,979美元，基本每股净亏损为51.96美元[189] - 2025年12月16日，公司普通股收盘价为每股5.12美元[11] 股份发售与转换 - 公司拟公开发售1309.05万股普通股，含511.2万股可转换股份和797.85万股认股权证股份[6][7] - 每股A系列优先股初始转换价格为4.89美元，调整后为4.72美元，可转换为10593股普通股[8] - 公司为转售注册的股份数量为可转换股份最大数量的250%[8] - 每份认股权证初始行权价格为5.405美元[9] - 公司为转售注册的认股权证股份数量为认股权证股份最大数量的250%[9] - 若转换或行权后受益所有权超过9.9%，A系列优先股和认股权证受限[8][9] - 发行前公司流通在外普通股为1664.5766万股，假设全部转换或行使，发行后将为2973.6266万股[70] - 200股A系列优先股转换将发行211.86万股普通股，行使普通股认股权证最多发行319.14万股，两者合计最多发行531万股，占当前已发行股份约31.9%[73] 收购事项 - 公司将以2100万美元、4770340股普通股、一份可购买12017648股普通股的五年期认股权证、300万美元现金和一份本金300万美元利率8%的6个月期本票收购Star公司100%股权[34] - 若未完成对Star的收购，公司可能需支付100万美元终止费[81] - 3100万美元收购Star 26涉及关联交易，存在潜在冲突和风险[159] - 发行给Star并分配给Star股权持有人的股份占招股说明书日期已发行和流通普通股的28.7%[193] - 假设Star股权持有人已行使Star认股权证，他们将合计持有16,787,988股普通股，占公司截至招股说明书日期已发行和流通普通股的100.9%[193] 公司业务与风险 - 公司业务从金融科技向航空航天和国防转型，无运营记录[82] - 公司目前通过美国子公司从事无人机有效载荷分销，通过以色列子公司提供航空服务[32] - 公司与BladeRanger和Tiltan的分销协议有最低采购和收入承诺，BladeRanger前三年分别为5、10、15个有效载荷，Tiltan前三年分别为300万、700万、1500万美元收入，Tiltan延期后可能有每年2000万美元承诺[98][99][103] - 与Triton Capital Markets Ltd.协议终止后，数字RFQ业务停摆，此前月收入约160万美元[127] - 约90%的美国国防合同需要公司完全缺乏的设施安全许可，获取许可需12 - 18个月调查期，每年合规成本超50万美元[113] - 公司依赖与两家以色列供应商的独家分销协议，协议终止或中断会严重影响运营[98] - 公司不拥有所分销国防技术的知识产权，依赖第三方供应商，面临侵权索赔和失去竞争优势的风险[100][104] - 公司作为远程优先公司，面临更高的运营和网络安全风险[95] - 以色列子公司所在地区军事冲突使30%劳动力服兵役，2023年10月冲突致40%劳动力减少和60天运营暂停[122] - 外国所有权结构或使公司被排除在占国防开支40%的机密项目之外[124] 其他信息 - 公司为新兴成长公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[11] - 公司作为新兴成长公司，最多可在本次发行完成后五年内保持该身份，年收入达12.35亿美元等情况将使其不再是新兴成长公司[51][52] - 公司作为较小报告公司，非关联方持有的有表决权和无表决权普通股市值在第二财季最后一个工作日低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股市值在第二财季最后一个工作日低于7亿美元时，可享受相关简化披露[53] - 公司纳斯达克交易代码为“NUKK”[70] - 公司至今未支付普通股股息，且预计在可预见的未来也不会宣布或支付[185]

业绩数据 - 截至2025年9月30日九个月，总收入为568,860美元，总成本为95,929美元，毛利润为472,931美元[188][189] - 截至2024年12月31日三个月，净亏损为1.6079亿美元，每股净亏损为51.96美元[188][189] - 截至2025年9月30日，现金为7,611,465美元，营运资本为 - 30,512,429美元，总资产为13,287,908美元[189] 股份出售 - 拟出售至多1309.05万股普通股，含511.2万股可转换股份和797.85万股认股权证股份[6][7] - 为转售登记的可转换股份和认股权证股份数量均为证券购买协议日期可发行最大数量的250%[8][9] - 出售股份或使普通股市场价格大幅下跌[10] 股份转换与行使 - A类可转换优先股初始转换价为4.89美元，调整后为4.72美元，可转换为10593股普通股[8] - 普通股认股权证初始行使价为5.405美元，可兑换1股认股权证股份[9] - 转换或行使后，持有人实益拥有超过9.9%已发行和流通普通股，A类优先股和普通股认股权证受限[8][9] 收购事项 - 将以2100万美元收购Star 100%股权，含多种支付方式[34] - 拟以1000英镑出售DRFQ，Match持有的DRFQ股份以102000英镑出售[41][42] - 若Star协议按特定情况终止，需支付100万美元终止费[81] 融资情况 - 2025年9月私募融资1000万美元，扣除费用后预计可支撑4 - 6个月运营[128] - 若普通股认股权证全部现金行使，将获约1725万美元用于营运资金和一般公司用途[70] 业务转型 - 2024年9月任命新CEO后，从金融科技服务商转型为航空航天和国防业务战略收购者和运营商[43] - 战略目标是收购、整合和扩展航空航天和国防行业的二级和三级供应商[44] 客户与市场 - 主要客户TCM每月至少支付160万美元的服务协议于2024年1月1日终止[40] - BladeRanger在2024年实现了237%的收入增长[101] 运营风险 - 缺乏美国90%国防合同所需的设施安全许可和经审查人员[59] - 终止最大客户后无重大收入，累计亏损和负营运资金对持续经营能力存疑[64] - 以色列子公司运营面临军事冲突，强制预备役使30%劳动力离岗[122] 行业挑战 - 约90%的美国国防合同需要设施安全许可，获许可调查期为12 - 18个月，年合规成本超50万美元[113] - 65%的主要国防项目成本超支超过25%[114] - 老牌承包商通过青睐过往业绩的评估标准赢得80%的国防资金[116] 其他信息 - 普通股于2025年12月16日在纳斯达克收盘价为5.12美元/股[11] - 作为“新兴成长公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4][11] - 迄今未支付普通股股息，预计可预见未来也不会支付[185]

股权交易 - 公司拟发售最多48,000,000股普通股[6] - 发售股份不得超过协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 公司可向销售股东出售最多2.5亿美元的普通股[10] - 2025年12月16日，普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 发行前公司已发行和流通普通股为16645766股[69] - 行使未行使股票期权可发行4823股普通股，加权平均行使价每股550.60美元[69] - 行使未行使认股权证可发行4643560股普通股，加权行使价每股21.02美元[69] 收购与出售 - 公司将以2100万美元收购Star 100%已发行和流通资本[35] - 公司将以1000英镑出售DRFQ，Match全部股份以102000英镑出售给Match Financial Holdings Limited[42][43] 业务转型 - 公司自2024年9月任命新CEO后转型为航空航天和国防业务战略收购者和运营商[44] 财务数据 - 2025年9月30日止九个月总营收为568,860美元，净收益为89,611,236美元，基本每股净收益为14.66美元，加权平均基本股数为6,111,279股[191] - 2024年12月31日止三个月总营收为403,558美元，净亏损为160,787,979美元，基本每股净亏损为51.96美元，加权平均基本股数为3,094,253股[191] - 2024年9月30日止年度总营收为5,913,461美元，净亏损为8,518,520美元，基本每股净亏损为4.93美元，加权平均基本股数为1,728,144股[191] - 2023年9月30日止年度总营收为21,297,642美元，净亏损为17,428,428美元，基本每股净亏损为13.84美元，加权平均基本股数为1,259,333股[191] 业务合作与风险 - 公司与TCM、FXDD协议自2024年1月1日起终止，截至2024年9月30日无未偿债务或负债[41] - 公司依赖与两家以色列供应商的独家分销协议，协议终止或中断会严重影响运营[104] - 公司与BladeRanger和Tiltan分销协议规定前三年采购及软件销售目标，Tiltan协议延期后或有每年2000万美元承诺[104][105][109] - BladeRanger在2024年实现237%的收入增长[107] 运营风险 - 公司缺乏开展90%美国国防合同所需设施安全许可和有资质人员[57] - 公司从金融科技向国防转型面临新风险，团队国防领域经验有限[103] - 公司作为远程优先公司，面临更高运营和网络安全风险[101] - 公司不拥有所分销国防技术知识产权，完全依赖第三方供应商[110] - 以色列子公司运营受军事冲突影响，劳动力减少、运营暂停[128] - 外国所有权结构可能使其被排除在占国防开支40%的机密项目之外[130] - 2025年8月28日收到纳斯达克不足通知，9月26日恢复合规，但后续能否持续合规存疑[136] - 公司未来可能无法实现盈利，存在历史亏损、转型成本高、未来收入不确定等问题[164]

股权交易 - 公司拟出售至多4800万股普通股，出售股东最多可转售4800万股[6][7][68] - 公司向出售股东发行普通股不得超过购股协议执行前已发行普通股总数的19.99%[7] - 购股协议规定公司可向出售股东出售至多2.5亿美元普通股，可能获最高2.5亿美元总收益，登记声明已登记4800万股[10][69][184] - Esousa承诺以最高2.5亿美元购买公司普通股，公司将向其发行价值125万美元承诺股份[46][48] - 公司与Esousa交易股份上限为2126647股（协议执行前普通股的19.99%），已获股东批准超上限发行[51] 财务数据 - 2025年12月16日公司普通股收盘价为每股5.12美元[12][69] - 2025年9月30日止九个月总营收为568860美元，毛利润为472931美元[191] - 2024年12月31日止三个月净亏损为1.60787979亿美元，基本每股净亏损为51.96美元[191] - 2024年9月30日止年度总营收为5913461美元，运营亏损为1.417801亿美元[191] - 2023年9月30日止年度总营收为2.1297642亿美元，毛亏损为343141美元[191] - 2025年9月30日现金为7611465美元，营运资本为 - 3.0512429亿美元，总资产为1.3287908亿美元，总负债为4.3705879亿美元[191] 收购与出售 - 公司将以2100万美元收购Star 100%股权，包括1600万美元12个月期本票和500万美元现金等[35][194] - 公司拟以1000英镑出售DRFQ给Mr. Khurshid，Match的DRFQ股份以102000英镑出售[42][43] 业务转型 - 自2024年9月任命新CEO后，公司从金融科技服务提供商转型为航空航天和国防业务收购运营商[44] 业务风险 - 公司从金融科技向航空航天和国防转型，获取设施安全许可通常需12 - 18个月[87] - 历史数据显示70 - 90%的收购无法实现预期协同效应，公司缺乏经验增加失败风险[90] - 公司发展区块链支付处理业务或需大量支出，且不能保证收入相应增长[95] - Star和Tiltan的收购面临多项未完成条件，若失败将损失分手费和转型动力[99] - 公司剥离金融科技业务同时构建国防业务，增加运营复杂性和执行风险[100] 业务合作 - 公司与BladeRanger和Tiltan有独家分销协议，有最低采购和收入承诺[104][105][109] - 公司与TCM的GSA协议和与FXDD的FXDD GSA协议于2024年1月1日终止，截至2024年9月30日双方无未结清债务[41] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，最长可持续五年，年度收入达12.35亿美元以上或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券将不再是[13][62][63] - 2025年9月私募融资1000万美元，预计可支撑4 - 6个月运营[134] - 2025年8月收到纳斯达克不足通知，9月恢复合规，最低上市证券市值要求为5000万美元[136] - 以色列子公司所在地区军事冲突使劳动力减少，2023年10月冲突时劳动力减少40% ，运营暂停60天[128]