董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场与通讯结合方式召开 由包秀银主持 9名董事全部出席 监事及高管列席 符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年半年度及年度权益分派实施完毕 首次授予价格从11.19元/股调整为10.99元/股 [1] - 调整依据为上市公司股权激励管理办法及公司激励计划草案 经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1][2] - 表决结果7票同意 0票反对 关联董事包秀银 包秀春回避表决 [2] 2024年激励计划首次授予归属条件成就 - 首次授予部分第一个归属期条件已成就 可归属数量为28.12万股 [2] - 涉及91名激励对象 将办理归属相关事宜 [2] - 依据股权激励管理办法及激励计划草案 经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] - 表决结果7票同意 0票反对 关联董事包秀银 包秀春回避表决 [2] 已授予股票作废处理 - 2022年激励计划因2024年度公司业绩考核未达标 首次授予部分第三个归属期222.48万股不得归属并作废 [3] - 2022年激励计划预留权益73.50万股因超12个月未授予对象而作废失效 [3] - 2024年激励计划因部分激励对象离职及个人绩效考核未达标 140.03万股不得归属并作废 [4][5] - 2024年激励计划预留权益74.70万股因超12个月未授予对象而作废失效 [5] - 作废议案经董事会薪酬与考核委员会审议 表决结果4票同意 0票反对 5名关联董事回避表决 [5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十五次会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开 [1] - 会议由金建中主持 应到监事3名 实到监事3名 [1] - 会议召集及召开符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格议案 [1] - 调整理由恰当充分 审议程序合法合规 [1] - 符合上市公司股权激励管理办法及相关法律法规 [1] 限制性股票归属条件成就 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件已成就 [2] - 同意为91名激励对象办理归属事宜 [2] - 本次可归属数量为28.12万股 [2] 部分限制性股票作废处理 - 审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案 [3] - 作废行为符合2022年及2024年限制性股票激励计划草案规定 [3] - 审议表决程序符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法 [3] 议案表决结果 - 三项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 全体监事会成员一致通过所有议案 [2][3]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期涉及91名激励对象 [1][2] - 本次归属对应的限制性股票数量为28.12万股 [2] - 所有激励对象均符合法律法规及激励计划规定的任职资格和归属条件 [1] 公司治理合规性 - 监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规进行核查 [1] - 激励计划符合上海证券交易所科创板上市规则要求 [1] - 本次归属事项不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月25日在上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为58人 持有表决权数量144,125,176股 占公司表决权总数的63.2101% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 召集召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案获得通过 同意票144,103,835股（99.9851%） 反对票2,205股（0.0015%） 弃权票19,136股（0.0134%） [1] - 续聘年度审计机构议案对中小投资者进行了单独计票 议案已表决通过 [1] 法律合规性 - 律师认为股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [2] - 召集人和出席会议人员资格合法有效 表决程序符合章程规定 表决结果合法有效 [2]

股东大会基本信息 - 南亚新材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会现场会议于2025年8月25日下午14:30在上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室召开 [1] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统或互联网平台进行 [2] - 网络投票时间安排为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过交易系统投票 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [2] 会议召集程序 - 董事会于2025年8月8日以公告方式通知各股东 公告载明会议时间、地点、审议议题及股东权利事项 [2] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合法律法规及公司章程规定 [3] 出席会议情况 - 出席现场会议股东及代理人共58名 代表股份144,125,176股 占有表决权股份总数的63.2101% [3] - 出席人员除股东及代理人外 包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [3] - 网络投票股东资格由相应投票系统进行认证 [3] 表决程序与结果 - 股东大会对公告列明议案采用记名投票方式表决 [4] - 表决程序按公司章程规定进行监票 表决结果符合公司法及上市公司股东大会规则要求 [5] - 所有审议议案均获得通过 表决程序合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [5] - 召集人及出席会议人员资格合法有效 表决程序规范且表决结果合法有效 [5]

本次激励计划相关事项的批准和授权 - 公司于2022年5月24日至6月2日对激励对象名单进行内部公示 未收到任何异议 [3][4] - 公司董事会 监事会及股东大会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3][4] - 公司确认在自查期间未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票交易的行为 [5] 限制性股票首次授予情况 - 公司于2022年6月13日以23.2元/股向B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票 [5] - 同时以22.2元/股向53名B类权益激励对象授予100万股 以23.2元/股向62名A类权益激励对象授予526.5万股 [5] 部分限制性股票作废原因及数量 - 因激励对象离职 作废44.50万股A类权益和25.80万股B类权益 [6] - 因2022-2023年度公司层面业绩考核未达标 作废第一个归属期及第二个归属期未归属的289.20万股A类权益和44.52万股B类权益 [6] - 因2024年度公司层面业绩考核未达标 作废第三个归属期未归属的222.48万股限制性股票 [7][8] - 因超期未明确预留部分激励对象 作废73.50万股预留限制性股票 [7][8][9] - 本次合计作废限制性股票总量为295.98万股 [7][9] 信息披露及合规性 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议审议作废事项 并将相关决议文件提交公告 [9] - 本次作废事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 [8][9][10]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为28.12万股，涉及91名激励对象 [6][8][12] - 公司因部分激励对象离职及个人绩效考核未达标，作废首次授予部分尚未归属的140.03万股限制性股票 [6][7][15] - 公司因未在12个月内明确预留部分激励对象，作废预留的74.70万股限制性股票，本次总计作废214.73万股 [7][15] 授予价格调整 - 公司因实施2024年半年度及年度利润分配方案（每10股派息1元），将限制性股票首次授予价格从11.19元/股调整为10.99元/股 [9][10][11] - 价格调整依据激励计划规定，采用公式P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额），且调整后价格仍高于股票面值 [11] 业绩考核达成情况 - 公司2024年度营业收入为33.62亿元，净利润为5032.02万元（剔除股份支付费用后） [12][13] - 根据考核目标，公司层面归属比例达到80%，满足第一个归属期业绩条件 [12][13] - 个人层面绩效考核中，10名激励对象离职，1名自愿放弃，其余91名根据评级（A/B/B-/C/D/E）对应归属比例100%/80%/60%/40%/20%/0% [13][14] 程序合规性 - 公司已通过董事会、监事会及股东大会审议批准激励计划相关调整、授予及作废事项 [3][5][6][8] - 公司对激励对象名单进行公示且无异议，并完成内幕信息自查 [4][5] - 法律意见认为公司本次操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2][16][17]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入8.18亿元，同比增长45.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，同比增长8.91% [1] - 铜箔业务贡献营业收入5.53亿元，占总营收67.59% [1] - 铜箔销量同比增长131.33%，产品毛利率逐步改善 [1] 铜箔业务发展 - 电子电路铜箔产能10000吨/年，锂电铜箔产能5000吨/年 [3] - 在建铜箔产能达10000吨/年 [3] - 高端产品RTF、LP、HTE已实现量产 [2] - RTF-ll导入下游供应链，RTF-lll、HVLPII等高阶产品已送样测试 [2] - 锂电铜箔具备4.5μm至8μm全批量供货能力，掌握3.5μm生产技术 [2] - 锂电铜箔客户包括比亚迪、鹏辉能源、欣旺达等主流企业 [2] 行业背景与机遇 - 全球PCB产值2024-2029年预计年复合增长率达5.2% [1] - 国内电子电路铜箔贸易逆差长期超过6.9亿美元 [1] - 高端铜箔进口替代空间广阔 [1] - 新能源车与储能系统推动锂电铜箔需求 [1] 产能与成本优势 - 四川德阳生产基地依托当地硫酸资源及铜材仓储优势 [3] - 客户在川渝地区设有生产基地，有效降低生产运输成本 [3] - 产能规模扩大与产品结构优化有望改善盈利能力 [3] 其他业务进展 - 内蒙古小品种氨基酸产业基地一期项目有序推进 [3] - 投产后将新增11880吨/年氨基酸产能 [3] - 莫能菌素产品出口表现亮眼，印度市场销量同比上升23.50% [3]

公司治理 - 公司于2025年8月25日召开第三届第二十一次董事会会议 审议《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中电子专用材料占比98.17% 其他业务占比1.83% [1] - 公司当前市值达179亿元 [1] 行业动态 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 [1]

限制性股票授予情况 - 2024年限制性股票授予总量389.90万股，首次授予315.20万股，预留授予74.70万股[2] - 首次授予价格调整后为10.99元/股，激励人数113人[2][13] - 首次授予日为2024年4月26日，股票来源为二级市场回购A股普通股[12][18] 归属情况 - 首次授予部分第一个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日，可归属数量28.12万股，涉及91名激励对象[14] - 激励计划涉及91人，已获授予限制性股票总量265.100万股，可归属数量占比10.61%[20] 业绩目标与完成情况 - 2024年公司营业收入33.6154104255亿元，净利润5032.017462万元[16] - 2024年首次授予限制性股票年度营业收入目标值36.00亿元，触发值30.00亿元，净利润目标值1.20亿元，触发值0亿元[5] - 2024年公司层面归属比例为80%[16] 时间节点 - 2024年3月25日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2024年4月15日第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2025年8月25日董事会和监事会审议通过调整首次授予价格等议案[12] 合规情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票行为[23] - 律师认为公司本次归属相关事项已取得必要批准和授权，符合相关法律法规[25]