公司业务与市场分布 - 公司海外订单主要分布在亚洲及中东地区 [2] - 公司在欧洲、非洲、北美洲等地区也有订单分布 [2] - 中东地区除沙特订单外，其他国家也有较多订单 [2] 公司战略与发展 - 公司长期注重国际业务发展 [2] - 公司加强团队建设及国际市场开拓力度 [2] - 公司致力于提升国际市场销售占比 [2]

公司财务决策 - 公司于2025年12月12日召开2025年第十二次临时董事会会议，审议通过了关于使用阶段性沉淀资金进行委托理财的议案 [1] - 公司计划购买银行理财产品及券商理财产品（如收益凭证等），单日持有余额上限为20亿元人民币 [1] - 公司计划购买其他类理财产品（如国债逆回购等），单日持有余额上限为10亿元人民币 [1] - 上述委托理财额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以通讯表决方式召开了2025年第十二次董事会临时会议 [1] - 截至发稿时，公司市值为1203亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成中，变压器业务占比最高，为27.62% [1] - 煤炭业务是公司第二大收入来源，占比18.25% [1] - 电线电缆业务收入占比为16.2% [1] - 新能源产品及集成工程业务收入占比为13.05% [1] - 发电业务收入占比为7.16% [1] - 铝电子新材料和铝及合金制品业务收入占比为6.9% [1]

董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[4] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超公司董事总数二分之一[4] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东忠实义务三年内仍有效[5] - 董事提出辞任，公司应六十日内完成补选[5] - 董事会由十一名董事组成[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[9] 董事会决策权限 - 董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产20%以下（含20%）的投资等事项[9] - 董事会决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易[9] - 董事会决定单笔金额5000万元以下且一个会计年度累计金额5000万元以下的对外捐赠[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[12] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[14] - 召开董事会定期会议，应提前十日发出会议通知；召开临时会议，应提前三至五日发出通知[13] 会议举行及表决规则 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；公司特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] - 董事会决议表决方式为举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决[19] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[20] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人时，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[21] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[21] 会议记录及档案管理 - 现场和电子通信方式召开的董事会会议可按需全程录音[22] - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录含会议届次、召集人等内容[22] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[23] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[23] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[24] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”包括本数[26] - 本规则自股东会通过之日起生效，董事会可修改并报股东会批准[26] - 本规则由董事会解释[26]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生日起两个月内召开[2] - 六种情形可触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 股东会召集 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应两日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] 表决权规定 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[15][18] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] 投票权征集与制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上应采用累积投票制[18] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[23] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌[26] - 董事等违反规定，情节严重或不改，中国证监会可实施证券市场禁入[26] 信息披露 - 公告等信息披露内容需在中国证监会指定报刊和证券交易所网站公布[28] - 篇幅长的公告可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[28] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[28] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本规则由特变电工股东会负责解释和修改[28] - 规则与法规等抵触或因公司实际情况可修订[28] - 本规则自股东会通过之日起施行[28] - 特变电工发布此规则时间为2025年12月12日[28]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 委员任期与其在董事会任期一致，每届不超三年[4] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[9] 表决与档案管理 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[11] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] 审议意见与实施 - 会议通过的审议意见以书面形式提交董事会[11] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[13]

公司基本信息 - 公司于1997年5月28日获批发行3000万股人民币普通股，6月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为50.52792571亿元[2] - 公司设立时总股本为1550万元，每股金额为1元[9] - 公司已发行股份数为50.52792571亿股，均为人民币普通股股份[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[15] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[17] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[23][24] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 单笔金额超5000万（不含）或一个会计年度累计金额超5000万（不含）的对外捐赠需股东会审议[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[31] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[31] - 董事人数不足规定人数或本章程规定人数的三分之二（八人）时，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[40] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] 董事会 - 公司董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人[66] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[66] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[100] - 董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产20%以下（含20%）的投资等事项[67] - 董事会决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易[67] - 董事会决定单笔金额5000万元以下且一个会计年度累计金额5000万元以下的对外捐赠[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[69] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[69] - 临时董事会会议通知需提前三至五日，紧急情况不受限[69] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[69] - 担保、财务资助等事项除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[70] - 收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[93] - 公司下一年度无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[93] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[90] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[101] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[108] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[108][109][113]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内有特定违法违规记录者不得担任[5] - 特定持股股东及其直系亲属不得担任[6] - 最多在三家境内上市公司任职，连续任职满六年有提名限制[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职要求 - 辞职或被解除职务致比例不符应继续履职，公司六十日内补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次，特定情况可开临时会议[16] - 独立董事专门会议每年至少召开一次，半数以上可提议临时会议[22] - 独立董事专门会议需二分之一以上出席或委托出席，决议过半数通过[23] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，经专门会议审议[15] - 审计委员会审核事项过半数同意后提交董事会[16] - 独立董事关注特定事项执行，违规可要求说明或报告[18] 公司协助与支持 - 指定人员协助履职，保证知情权并定期通报情况[26] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存十年[26] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 监督管理与制度 - 证监会监督管理，上交所和协会自律管理[30] - 违反规定证监会可采取措施或处罚[30] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[35]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] 任期规定 - 委员任期与董事会任期一致，每届不超三年[4] 会议规则 - 召开前三天通知委员，紧急事项除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 回避与委托 - 关联委员应回避[11] - 委员最多接受一名委员委托，独董委托须为其他独董[12] 档案与细则 - 会议档案保存不少于十年[12] - 细则自董事会决议通过实施，由董事会解释[15]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事委员占比超二分之一[4] - 成员由董事会从董事会成员中确定[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年[5] - 每季度至少召开一次会议，临时会议按需召开[17] - 每年至少召开一次无管理层参加与外部审计机构单独沟通会议[9] 职责与报告 - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 监督外部审计、内部审计工作[9][10][11] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] 其他规定 - 内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 督促公司整改内控重大缺陷并限期完成[13] - 接受股东请求可向法院诉讼[15] - 会议档案保存期限不少于10年[18] - 披露年报时同时披露审计委员会年度履职情况[21]