浦发银行科技金融业务发展 - 服务科技型企业超24万户 全国科创板上市企业超七成 战略性新兴产业上市公司超八成 [1] - 科技金融贷款增长超千亿元 余额突破万亿元 居股份制银行前列 [1] - 通过产业链金融与并购贷款帮助链主企业带动上下游形成雨林式成长 [1] 高端制造领域金融服务模式 - 聚焦链主企业 以项目贷款 并购贷款 供应链金融等产品搭建全生命周期金融灌溉网络 [2] - 为埃斯顿提供1+N供应链金融方案 以核心信用为背书为上游供应商提供低利率贷款 [3] - 创新设计境内担保+境外放款并购贷款模式 落地2.4亿元并购贷款助力跨境并购 [8] 高科技企业风险支持体系 - 针对生物医药等高风险领域提供研发贷 浦发银行杭州分行为嘉晨西海提供6000万元3年期研发贷 [7] - 按产业组建专业服务团队 系统学习行业技术路线和产业特征以提升风控能力 [7] - 通过耐心资本支撑 陪伴科技型企业渡过10年以上研发周期的高风险阶段 [6] 特色产业生态圈建设 - 为梧斯源提供园区建设贷款（10-15年期） 设备采购贷款 研发贷 并探索机器人融资租赁模式 [5] - 支持养老机器人产业链聚集 通过生态园建设形成机加工 PEEK材料等企业生产基地集群 [3] - 服务覆盖从零部件到整机再到应用的完整产业链 埃斯顿拥有超1000家客户和800余家供应商 [2] 组织机构与战略布局 - 构建总行工作专班+重点科技支行+百家科技特色支行的一体两翼双菱形组织结构 [6] - 科技金融版图从上海扩展至南京 杭州等长三角科创重镇 实现因地制宜探索 [1] - 深化股 债 贷 保 租 孵 撮 联全景式服务 打造科创金融雨林生态 [10]

融资安排 - 公司拟与厦门国际银行北京分行签订并购贷款借款合同及股权质押合同 申请金额不超过6000万元人民币的并购贷款 [1] - 并购贷款资金用途为支付收购全资子公司壹通佳悦股权的交易价款和费用 [1] - 控股股东李征和陈坤将分别提供不超过6000万元人民币的连带责任保证担保 [1] 财务数据 - 公司截至2025年6月30日净资产为7.32亿元人民币 [1] - 全资子公司壹通佳悦同期净资产为12.93亿元人民币 [1] - 公司上半年实现净利润3086.88万元人民币 [1] - 全资子公司壹通佳悦上半年实现净利润6676.76万元人民币 [1]

并购贷款申请 - 公司拟向银行申请1.5亿元人民币并购贷款用于支付收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权的交易价款 [1] - 贷款期限为8年 贷款额度与期限以最终银行合同为准 [2] - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [2] 交易结构 - 收购标的为上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价将采用分期支付方式 [1] - 支付资金来源于自有资金及并购贷款 其中并购贷款金额1.5亿元 [4] - 以拟收购的39.2308%股权作为质押担保 [2] 担保安排 - 关联方提供无偿连带责任保证担保 不收取任何担保费用 [2] - 担保方包括孙建鸣(持股18.03%)及其配偶、孙凯君及其配偶、上海罗曼企业管理有限公司(持股17.59%) [2] - 公司无需支付对价或提供反担保 该担保属于纯受益行为 [3] 标的公司概况 - 上海武桐树高新技术有限公司成立于2023年12月4日 注册地址为中国(上海)自由贸易试验区 [3] - 经营范围涵盖技术服务、软件开发、集成电路设计、人工智能应用开发等高新技术领域 [3] - 企业类型为其他有限责任公司 [3] 内部决策程序 - 第四届董事会第三十三次会议于2025年9月3日审议通过并购贷款议案 [4] - 第四届监事会第二十六次会议同日审议通过 认为公司经营状况良好具备偿债能力 [4] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [2]

交易概述 - 罗曼股份拟使用自有资金或自筹资金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 公司拟向银行申请并购贷款人民币1.5亿元用于支付股权交易价款 [1] - 并购贷款期限为8年 [1] 融资安排 - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [1] - 以标的公司39.2308%股权作为质押 [1] - 最终贷款额度与期限以银行签订合同为准 [1]

并购贷款担保安排 - 公司及子公司质押天易合芯41.31%股权 为不超过2.2196亿元人民币银行并购贷款提供担保 [1] - 贷款资金用于支付或置换天易合芯股权收购价款 具体条款以签署合同为准 [2][5] 股权收购背景 - 公司及子公司杰瓦特以3.1874亿元人民币收购天易合芯40.89%股东权益 实际控制41.31%股权 [1] - 天易合芯被纳入公司合并报表范围 交易详情参见2025年5月21日公告 [1] 标的公司财务概况 - 天易合芯2025年6月30日总资产2.93亿元 净资产2.11亿元 较2024年末增长2.69% [4] - 2025年上半年营业收入1.10亿元 净利润341.82万元 较2024年全年亏损4238.63万元实现扭亏 [5] 标的公司业务定位 - 天易合芯专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计 产品包括光学健康检测芯片/高精度电容传感芯片 [5] - 产品应用于智能穿戴/手机平板等消费电子领域 拥有知名终端客户群和技术积累 [5] 交易合规性说明 - 本次股权质押及贷款事项不涉及关联交易和重大资产重组 无需有关部门批准 [2] - 事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [2] 担保结构现状 - 公司及控股子公司仅对控股子公司提供担保 对外担保余额为零 [6] - 无逾期担保或诉讼担保情况 [6] 资金策略影响 - 通过股权质押获取并购贷款优化融资结构 提升资金使用效率 [6] - 公司经营状况稳定 具备偿债能力 不会产生重大财务风险或经营不利影响 [6]

科技贷款增长 - 武汉市科技贷款余额突破8000亿元 较年初增长12.4% [1] 政策试点机遇 - 武汉市被列入金融资产投资公司股权投资试点和科技企业并购贷款试点 [1] - 已成立AIC股权投资基金4只 规模共计36亿元 [1] - 已发放试点政策下科技企业并购贷款4.82亿元 [1] 资金投向策略 - 积极引导资金投早、投小、投硬科技 [1]

监管框架升级 - 商业银行并购贷款监管框架从指导性文件升级为强制性规章 监管操作性和约束力提高[1] 贷款条件优化 - 控制型并购贷款比例上限提高至70% 最长期限延长至10年[3] - 参股型并购贷款比例上限提高至60% 最长期限为7年[3] - 贷款占交易价款比例从60%提升至70% 贷款最长期限从7年延长至10年[3] 应用场景影响 - 支持大型产业整合与战略并购 缓解企业资金压力[5] - 助力跨境并购 为企业应对跨境整合不确定性提供缓冲空间[5] - 匹配私募股权基金8-12年投资周期 避免基金到期但贷款未还清的压力[5] 融资门槛降低 - 企业自有资金门槛从40%降至30% 扩大潜在买方群体数量[7] - 私募股权基金杠杆从60%提升至70% 资本回报率大幅放大[7] - 科技类 成长型企业并购资金压力得到缓解[7] 行业受益领域 - 科技 高端制造 新能源领域并购活动有望率先受益[8] - 企业通过并购获取技术 专利或渠道资源获得更灵活融资支持[8] 风险控制强化 - 要求银行对跨界并购和高杠杆并购实施穿透式分析[10] - 银行需评估交易融资结构脆弱性 进行情景分析和压力测试[10] - 商业银行需综合分析借款人非财务因素 包括装备技术能力和产品市场定位[10] 银行格局变化 - 国有大行 股份制银行及头部城商行凭借风控体系和专业团队占据更大优势[10] - 擅长产业金融的银行可凭借行业深度理解形成差异化竞争力[10] - 区域性中小银行面临资产规模和专业团队限制的巨大挑战[10]

核心观点 - 国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，对2015年指引进行全面修订，制度层级从指导性文件提升为强制性监管规章，操作性和约束力进一步增强 [1] - 修订重点包括拓宽并购贷款适用范围、设置差异化资质要求、优化贷款条件、强化偿债能力评估，旨在推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展 [1] 贷款条件优化 - 首次明确区分"控制型"与"参股型"并购贷款：控制型比例上限提高至70%且期限最长10年，参股型比例上限60%且期限最长7年，体现监管对不同类型并购交易风险的差异化识别 [3] - 控股型并购贷款实现期限和融资比例"双松绑"：贷款最长期限从7年延长至10年，贷款占交易价款比例从60%提升至70%，尤其利好金额大、整合难、周期长的重大产业并购 [3] - 政策影响体现在三个维度：支持大型产业整合与战略并购、助力跨境并购应对不确定性、匹配私募股权基金8-12年的投资周期 [3][4] 融资门槛降低 - 贷款比例上限提高至70%大幅降低并购方自有资金门槛：自有资金要求从40%降至30%，扩大潜在买方群体数量，特别有利于现金流稳定但账面现金不充裕的科技类和成长型企业 [6] - 对私募股权基金激励效应显著：杠杆收购中自有资金比例降至30%，资本回报率被进一步放大，增强基金竞标意愿和能力，提升市场整体流动性和活跃度 [6] - 科技、高端制造、新能源领域并购活动有望率先受益：这些行业企业需要通过并购获取技术专利或渠道资源，新规提供更灵活融资支持加速产业整合与技术迭代 [7] 银行风控要求强化 - 强调对"跨界并购"和"高杠杆并购"的风险管理，要求银行对融资结构及还款来源实施"穿透式"分析 [9] - 明确要求并购方与目标企业具有较高产业相关度或战略协同性，银行需审慎确定贷款比例，确保含合理比例权益性资金防范高杠杆风险 [9] - 要求银行评估交易融资结构脆弱性，进行情景分析和压力测试，确保不利情形下企业现金流能覆盖债务本息 [9] - 还款来源审核需综合评估借款人装备技术能力、产品市场定位、行业特性等非财务因素，对银行行业认知能力提出更高要求 [9] - 政策实施将导致并购贷款业务分化：国有大行、股份制银行及头部城商行凭借风控体系、资本实力和专业团队占据优势；区域性中小银行面临巨大挑战 [9]

核心观点 - 国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，对并购贷款监管框架进行全面修订，重点包括拓宽适用范围、设置差异化资质要求、优化贷款条件及强化偿债能力评估 [1] - 新规对控股型并购贷款实施期限和融资比例"双松绑"，贷款期限从7年延长至10年，融资比例上限从60%提高至70%，参股型并购贷款期限为7年，融资比例上限为60% [2] - 政策调整旨在支持大型产业整合、跨境并购及匹配私募股权基金投资周期，尤其利好技术密集型和资本密集型行业 [2][3] - 融资门槛降低将扩大潜在买方群体数量，科技、高端制造、新能源等领域并购活动有望率先受益 [4][5] - 新规同步强化银行风控要求，强调对跨界并购和高杠杆并购的穿透式分析，要求银行具备行业认知能力和实质风险判断能力 [6] 监管框架修订 - 制度层级从指导性《指引》升级为强制性《管理办法》，监管操作性和约束力进一步提高 [1] - 修订涵盖拓宽并购贷款适用范围、设置差异化资质要求、优化贷款条件、强化偿债能力评估等多方面 [1] 贷款条件优化 - 控制型并购贷款最长期限为10年，融资比例上限提高至70% [2] - 参股型并购贷款最长期限为7年，融资比例上限为60% [2] - 10年期限为并购方提供更充裕的整合和培育时间，避免因现金流压力导致战略动作变形 [2] 应用场景影响 - 支持大型产业整合与战略并购，10年期贷款与70%融资比例缓解企业资金压力，推动大型交易达成 [3] - 助力跨境并购，10年贷款期限为企业应对跨境整合中的不确定性提供缓冲空间 [3] - 匹配私募股权基金投资周期，10年期限更好匹配其8-12年的"收购—持有—退出"全投资周期 [3] 融资门槛降低 - 自有资金门槛从40%降至30%，扩大潜在买方群体数量 [4] - 对私募股权基金激励效应明显，杠杆从60%提升至70%，资本回报率被进一步大幅放大 [4] - 科技、高端制造、新能源等领域企业通过并购获取技术、专利或渠道资源的需求获得更灵活融资支持 [5] 银行风控要求 - 要求银行对融资结构及还款来源实施穿透式分析，重点关注跨界并购和高杠杆并购风险管理 [6] - 银行需评估交易融资结构脆弱性，进行情景分析和压力测试，确保企业现金流覆盖债务本息 [6] - 银行需综合分析借款人装备技术能力、产品市场定位、行业特性等非财务因素，具备行业深度认知能力 [6] - 国有大行、股份制银行及头部城商行因风控体系成熟、资本雄厚、拥有专业团队和优质客户资源，将在并购贷款市场占据更大优势 [6] - 区域性中小银行受限于资产规模、专业团队及风控能力，将面临巨大挑战 [6]

核心修订内容 - 金融监管总局对2015年发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行全面修订 形成《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [1] - 修订旨在适应经济发展新阶段需求 进一步活跃并购市场 优化资源配置 同时守住金融风险底线 [1] - 核心变化可概括为"一松一紧"：在支持实体经济特别是科技创新方面更加灵活 在风险防控方面更加审慎 [1] 适用范围扩大 - 在控制型并购交易基础上 允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易 [2] - 企业为战略投资或业务合作而非完全控制另一家企业时也可申请并购贷款 [2] 监管要求差异化 - 对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行设置差异化的资产规模要求 [2] - 要求银行监管评级良好且主要审慎监管指标达标 [2] 贷款条件优化 - 控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提升至70% [2] - 贷款最长期限从7年延长至10年 [2] - 优化措施有助于降低并购方短期资金压力 鼓励更多并购交易达成 [2] 风险管控强化 - 银行需重点评估并购方偿债能力 同时关注并购后企业发展前景、协同效应和经营效益 [2] - 通过差异化审慎监管和风控要求加强防范高杠杆并购可能带来的金融风险 [3] 产业升级支持 - 通过提升融资便利性特别是对科技企业的倾斜政策 直接服务于现代化产业体系建设 [3] - 鼓励企业通过并购整合先进技术、人才和市场资源 加速创新驱动 [3] 市场效率提升 - 活跃高效的并购市场有助于资本、技术、人才等要素向更有效率和发展前景的领域集中 [3] - 新规为并购市场注入新活力 有助于盘活存量资产、优化产业格局 [3] 金融服务转型 - 鼓励银行更深入理解产业和企业 打造差异化金融服务能力 [3] - 推动金融从单纯"输血"向促进企业整合升级的"造血"功能转变 促进金融与实体经济良性循环 [3]