董事会决议与交易批准 - 公司第六届董事会第十七次会议于2026年2月2日召开，全体7名董事出席，审议并通过了关于全资子公司对外投资第二期收购对价确定并推进交割事宜的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 该议案已事先获得公司董事会战略委员会会议审议通过 [5] 对外投资交易概述 - 公司通过三级全资子公司Yongji Health Pty Ltd，以分三期股权受让及增资方式，收购Phytoca Holdings Pty Ltd及其全资子公司Phytoca Pty Ltd的100%股权，总投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）[10] - 交易分期进行：第一期股权交割已于2025年4月7日完成，Yongji Health持有标的公司60%股份并将其纳入合并报表；第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成；第三期预计于2027年3月31日前完成 [11] 第二期股权购买价格确定 - 第二期股权购买价格根据协议公式动态调整，以标的公司2025财年（2024年7月1日至2025年6月30日）经审计的息税前利润为基础计算 [12] - 标的公司2025财年经审计EBIT为8,481,083.16澳元（约0.41亿元人民币）[14] - 根据审计结果与协议公式计算，最终确定的第二期股权购买价格为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币）[16] 第二期交易对价上调原因 - 第二期股权实际购买价格（约1.87亿元人民币）显著高于预期购买价格20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币），上调金额为17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币）[17] - 对价上调原因是标的资产2025财年实际经营业绩优于预期：签约时预计EBIT为601.89万澳元，而经审计EBIT实际为848.11万澳元，较预期增加246.22万澳元 [17] - 购买价格与EBIT直接挂钩，按协议约定以标的公司2025财年经审计EBIT的9倍确定其100%股权价值，业绩增长导致对价相应上调 [16][17] 第二期交易具体安排 - 第二期权益通过受让69,100股股份的方式取得Phytoca Holdings 20%股权，交割完成后，Yongji Health将共持有标的公司80%的股份 [13] - 本次收购资金来源将综合考虑自有资金、自筹资金及其他融资渠道 [19] - 为支付部分交易价款，公司拟向银行申请并购贷款人民币1亿元，期限5年，利率3.8% [19][20][24] 并购贷款增信措施 - 贷款以公司自有的位于贵州省贵阳市的13处不动产资产作为抵押 [21][24] - 贷款以公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押 [22][24] - 贷款由公司实际控制人邓代兴提供连带责任保证担保 [24] 交易对公司的影响 - 本次交易是公司拓展澳大利亚管制药品市场战略布局的重要组成部分，有利于深化在该市场的布局，扩大市场占有率，完善在管制药品领域的产业链 [26][27] - 标的资产业绩增长符合公司战略预期，有利于增强公司的长期盈利能力和综合竞争力 [26][27] - 申请并购贷款有利于优化公司融资结构，支持收购事宜，符合公司经营战略和长远发展规划，公司认为自身具备较好的偿债能力 [28]

公司董事会决议与融资活动 - 公司第九届董事会于2026年1月23日召开2026年第一次临时会议，会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际全部出席[2] - 会议审议通过了四项议案，所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[3][4][5][6][8][10] 并购贷款申请 - 董事会同意公司向银行申请13.92亿元人民币的参股型并购贷款，贷款期限为84个月[3] - 该笔贷款将用于置换公司前期使用自有资金支付的对中盐（内蒙古）碱业有限公司的增资款[3][23] - 贷款额度占公司对中盐碱业实际出资额23.20亿元的60%[24] - 担保方式为信用，并追加公司持有的中盐碱业股权质押担保[28] - 申请此贷款旨在补充流动资金、优化债务结构、降低短期偿债压力并增强资金调配能力[28] - 本次贷款申请无需提交股东会审议，董事会已授权管理层办理相关事宜[29] 中期票据发行计划 - 董事会同意公司申请注册发行总额不超过20亿元人民币的中期票据，发行期限不超过10年[5][12] - 发行利率将根据发行时的市场情况以簿记建档方式确定，面向全国银行间债券市场的机构投资者分期发行[14] - 募集资金计划用于符合公司战略方向的项目建设、股权投资、优化债务结构、补充流动资金等合法用途[14] - 发行中期票据是公司拓展融资渠道、优化融资结构的重要举措，旨在提升财务稳健性以支持业务可持续发展和长期战略[19] - 该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施[7][20] 公司治理与股东会安排 - 董事会审议通过了《公司信用类债券信息披露管理制度》的议案[8] - 董事会决定于2026年2月9日召开2026年第二次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式[9][34] - 股东会股权登记日为2026年2月3日，会议地点位于山东潍坊公司908会议室[35][38] - 股东会主要审议事项为《关于申请注册发行中期票据的议案》[38] - 公司将对中小股东的表决进行单独计票[38]

债市要闻 - 金融监管总局修订发布《商业银行并购贷款管理办法》 主要修订内容包括拓宽并购贷款适用范围至参股型并购交易 设置差异化展业资质要求 优化贷款条件如提高贷款占交易价款比例上限和延长最长期限 并强调银行需重点评估并购方偿债能力 [3] - 国务院印发《固体废物综合治理行动计划》 加强工业固体废物源头减量 推动重有色金属矿采选一体化建设 原则上不再批准建设无自建矿山、无配套尾矿利用处置设施的选矿项目 [4] - 交易商协会发布《中国银行间市场金融衍生产品交易转让式履约保障文件（变动保证金-2025年版）》 规范市场参与者开展非集中清算衍生品交易并交收变动保证金的行为 [4] - 美国总统特朗普表示将“管理”委内瑞拉直至实施“安全”过渡 并称美国大型石油公司将前往委内瑞拉投入数十亿美元维修石油基础设施 [5] 资金面与公开市场操作 - 1月4日 央行开展365亿元7天期逆回购操作 操作利率1.40% 由于当日有4701亿元逆回购到期 实现单日净回笼资金4336亿元 [6] - 跨年后资金面宽松 主要回购利率普遍大幅下行 DR001下行9.06个基点至1.242% DR007下行55.35个基点至1.429% [7] - 银行间质押式回购加权利率R001下行19.68个基点至1.260% R007下行70.34个基点至1.453% [8] - Shibor各期限利率普遍下行 其中隔夜Shibor下行6.90个基点至1.258% 1周Shibor下行52.80个基点至1.428% [8] 利率债市场动态 - 1月4日市场情绪修复 债市上涨 10年期国债活跃券250016收益率下行0.95个基点至1.8405% 10年期国开债活跃券250215收益率下行1.80个基点至1.9300% [9] - 各期限国债收益率多数下行 其中5年期国债250003收益率下行1.00个基点至1.5400% 30年期国债2500006收益率下行1.35个基点至2.2515% [9] - 国开债收益率走势分化 1年期国开债250211收益率上行0.25个基点至1.5250% 而5年期和7年期国开债收益率均下行1.00个基点 [9] 信用债市场事件 - 万科新增股权冻结信息 涉及万纬物流发展有限公司 冻结股权数额2.5亿人民币 冻结期限3年 [12] - 花样年控股与TFISF等订立重组协议 拟折价约48%出售彩生活股份 预计录得14.09亿元净亏损 [12] - 方大炭素公告终止参与杉杉集团及其全资子公司实质合并重整 [12] - “24甘金控MTN001”持有人会议因表决权不足未生效 [12] - 苏宁易购股东苏宁电器等38家公司重整计划获法院批准 重整计划执行期限36个月 [12] - 海南瑞泽子公司未按期支付“六枝PPP项目”借款本息 公司担保逾期金额1364.71万元 [13] - 奥园美谷重整计划已执行完毕 申请撤销部分退市风险警示 [14] - 中牟投资集团公告承兑逾期的8张商票均已结清 金额合计1.39亿元 [14] - 广西能源股份应承担对参股公司担保逾期金额42.44万元 [15] 海外债券市场 - 1月2日各期限美债收益率走势分化 2年期美债收益率保持在3.47%不变 10年期美债收益率上行1个基点至4.19% [17] - 同日 2/10年期美债收益率利差扩大1个基点至72个基点 5/30年期美债收益率利差扩大1个基点至112个基点 [18] - 美国10年期通胀保值国债损益平衡通胀率保持在2.25%不变 [18] - 主要欧洲经济体10年期国债收益率普遍上行 德国上行4个基点至2.90% 法国、意大利、西班牙、英国分别上行5、6、5、5个基点 [19] - 中资美元债价格变动显著 涨幅前10债券中日涨幅介于1.2%至2.4% 跌幅前10债券中日跌幅介于-4.8%至-11.0% 涉及碧桂园、远洋地产、融创中国等主体 [20] 大宗商品与可转债 - 1月2日国际原油期货价格微跌 WTI 2月原油期货收跌0.17%至57.32美元/桶 布伦特3月原油期货收跌0.16%至60.75美元/桶 [5] - COMEX黄金期货跌0.04%至4339.50美元/盎司 全周累计跌4.67% NYMEX天然气价格收跌1.92%至3.641美元/盎司 [5] - 1月4日嘉美转债公告即将触发提前赎回条件 [16]

监管政策修订 - 金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法》[1] - 修订旨在助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，推动并购贷款业务健康发展，助力产业转型升级，增强经济增长动能[1] 主要修订内容 - 拓宽并购贷款适用范围：在原有适用于控制型并购交易的基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易[1] - 设置差异化展业资质要求：对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求基础上，设置差异化的资产规模要求[1] - 优化贷款条件：进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，以更好地满足企业合理融资需求[1] - 强调偿债能力评估：银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款影响[1]

董事会决议与融资安排 - 公司第四届董事会2025年第七次临时会议于2025年12月12日召开，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，审议通过了关于申请并购贷款并质押子公司股权的议案 [1] - 董事会同意公司与杭州银行北京分行签订合同，质押公司持有的全资子公司北京久佳信通科技有限公司49%股权，申请金额不超过人民币5,600万元的并购贷款，用于置换及支付收购该子公司的交易价款和费用 [1] - 董事会授权公司管理层根据实际情况调整贷款银行、额度、期限和利率等细节，并签署相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过至贷款履行完毕 [2] - 议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3] 并购贷款与担保详情 - 公司向杭州银行申请不超过人民币5,600万元的并购贷款，用途为置换及支付收购久佳信通股权的交易价款和费用 [7] - 公司控股股东、实际控制人李征先生为此次贷款无偿提供不超过人民币5,600万元的连带责任保证担保，公司无需提供反担保 [7] - 此次担保在之前董事会批准的关联方无偿担保额度范围内，担保提供前，李征先生对公司及子公司的担保余额为23,462.19万元，剩余可用额度为27,537.81万元；担保提供后，担保余额增至29,062.19万元，剩余可用额度减至21,937.81万元 [8] - 借款合同金额为人民币5,600万元，质押合同质押财产为公司持有的久佳信通49%股权，质押担保的主债权金额为人民币5,600万元 [16][17] 公司财务状况与业务概述 - 公司是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务涵盖数字化技术与应用解决方案、移动信息化服务和数字营销服务等领域 [9] - 截至2024年12月31日，公司资产总额129,278.22万元，负债总额56,720.32万元，净资产72,557.90万元；2024年度营业收入98,664.23万元，净利润6,676.76万元 [10] - 截至2025年9月30日，公司资产总额132,642.64万元，负债总额59,860.18万元，净资产72,782.45万元；2025年前三季度营业收入79,385.82万元，净利润2,671.82万元 [10] - 公司最新信用等级为AAA，不是失信被执行人 [11] 质押标的子公司情况 - 质押标的公司北京久佳信通科技有限公司成立于2016年3月11日，注册资本人民币5,111.1111万元，是公司的下属全资子公司 [11][12] - 久佳信通主营业务包括技术服务、软件开发、5G通信技术服务、销售代理、广告服务等，并持有第二类增值电信业务许可 [11] - 久佳信通最新信用等级为AAA，不是失信被执行人 [13][14] 交易审议程序与对公司影响 - 本次申请并购贷款并质押子公司股权事项，不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议 [15] - 公司认为此次融资有利于优化融资结构，满足日常经营及融资需求，可有效利用融资资源、优化资本结构，符合公司资金使用计划及长远发展规划 [19] - 公司认为本次事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形；控股股东提供的无偿担保使公司为单方面受益方 [19]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以现场结合通讯方式召开了第四届2025年第七次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于向银行申请并购贷款并质押下属全资子公司股权的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于软件与信息技术服务业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为31元，总市值为31亿元 [1]

并购贷款申请与审批情况 - 公司于2025年11月11日召开董事会，并于2025年12月3日召开临时股东会，审议通过了向银行申请并购贷款的议案 [2] - 股东会批准公司申请期限不超过7年、金额不超过人民币8亿元的并购贷款，用于支付收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权的交易价款 [2] - 股东会授权公司法定代表人或其授权代表在批准的期限和额度内签署相关法律文件 [2] 并购贷款合同签署详情 - 2025年12月5日，公司分别与中国民生银行重庆分行、招商银行重庆分行、中信银行重庆分行签署了并购贷款借款合同，贷款总额为6.5亿元人民币，均为信用贷款 [3] - 与中国民生银行的合同贷款金额为1.5亿元人民币，期限5年，采用浮动利率，首期执行利率为2.51%（5年期以上LPR减99个基点） [3][4] - 与招商银行的合同贷款金额为2.5亿元人民币，期限5年，采用浮动利率，以1年期LPR为基准利率减49个基点 [5][6] - 与中信银行的合同贷款金额为2.5亿元人民币，期限5年，采用浮动利率，每季度调整一次，初始利率为5年期以上LPR减99个基点 [7][8] 贷款还款安排 - 民生银行贷款分期还款，每半年还款一次，具体计划为：第1年还款2%，第2年2%，第3年6%，第4年30%，第5年60% [4] - 招商银行贷款进入还款期后每半年还款一次，具体计划为：第1年为宽限期，第2年还款5%，第3年10%，第4年15%，第5年70% [6] - 中信银行贷款按还款计划表还款，定期付息，具体安排按合同条款及双方协商执行 [8] - 三份合同均允许借款人提前还款 [4][6][8] 贷款资金用途 - 本次申请的并购贷款专项用于支付公司全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权的交易价款 [2][3][5][7] 本次贷款对公司的影响 - 申请并购贷款是基于公司当前资金状况、使用计划及支付收购价款的实际进展，有利于本次交易的顺利实施 [10] - 公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次贷款不会带来重大财务风险，也不会对生产经营产生重大影响 [10]

交易核心信息 - 博裕资本以约24亿美元（约165亿人民币）收购星巴克中国60%股权，交易对应星巴克中国约8000家门店 [1][21] - 此次交易估值较八年前相比未升反降 [1][21] - 交易总资金需求约160亿人民币，博裕资本在一个月内完成了全部资金安排 [19][39] 收购主体与基金结构 - 收购实施主体为博裕资本在宁波新成立的股权基金“博裕新智新产（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）” [3][23] - 该基金由博裕系公司担任管理人和普通合伙人，认缴总出资额为40亿元人民币，最终规模可能达到80-100亿元人民币 [11][31] - 基金采用“先找项目再募资”的模式 [2][22] 股权融资参与方 - 已公告的有限合伙人包括：宁德时代、洛阳钼业、伊泰B，各出资5亿元人民币 [11][31] - 宁波市政府基金公司宁波甬元投资也是有限合伙人之一，结合前述三家，已到位资金至少20亿元人民币 [12][32] - 基于历史合作关系，青山控股可能参与投资 [13][33] - 据彭博社消息，博裕计划为交易引入腾讯和新加坡主权财富基金GIC作为外部投资者 [16][36] - 综合各方，首批40亿元人民币的股权募资已基本完成，资金期限为12年并可延期 [19][39] 债权融资安排 - 为补足交易资金缺口，博裕资本安排了并购贷款 [18][38] - 平安银行、兴业银行和民生银行接近达成一笔14亿美元（约100亿人民币）的并购银团贷款协议，期限7年，用于支持本次收购 [18][38] - 除股权出资和并购贷款外，资金差额部分将由基金有限合伙人追加投资覆盖 [19][39] 交易时间线与执行效率 - 博裕资本与宁波国资的合作关系可能在年初已确定，关键人物江志成在年初成为宁波国资基金“朋友圈的新成员” [4][24] - 在项目确定后的28天内，博裕资本完成了40亿元人民币的股权基金募资 [18][38] - 并购贷款在交易官宣后第三天（11月6日）已接近确定 [18][38] - 博裕资本在一个月内完成了总计160亿人民币的收购资金安排，展现了强大的号召力、人脉与谈判效率 [19][39]

并购交易概述 - 公司以人民币1.4825亿元收购张华持有的嘉洋电池59.3%股权，并以人民币175万元收购侯宪鲁持有的0.7%股权，交易完成后合计获得嘉洋电池60%的控制权 [1] - 该收购交易已于2024年9月25日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过 [1] 子公司股份制改制 - 控股子公司深圳市嘉洋电池有限公司于2025年10月完成股份制改制，企业类型变更为“其他股份有限公司（非上市）”，并办理了工商变更登记 [2] 并购贷款申请详情 - 公司拟以其持有的嘉洋电池60%股权作为质押，向中国银行深圳宝安支行申请人民币9000万元的并购贷款 [2] - 贷款期限为84个月，利率为浮动利率，资金用途为支付收购嘉洋电池的股权款项或置换已支付的并购交易款项 [4][5][6][7] - 该贷款事项已于2025年11月24日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，董事会表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][14] 公司融资授权与合规性 - 公司2024年年度股东大会已批准公司及子公司在金融机构的授信敞口余额合计不超过人民币15亿元，本次9000万元并购贷款在该授权额度范围内 [3] - 本次申请并购贷款及质押事项不构成关联交易或重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [3] 质押标的公司基本情况 - 质押标的公司深圳市嘉洋电池股份有限公司注册资本为人民币1000万元，成立于2006年7月26日 [3] - 公司经营范围包括电池及电子产品的技术开发、生产和销售，以及新兴能源技术研发等 [4] 交易对公司的影响 - 本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况及现金流状况的综合考虑，旨在提高资金使用效率，符合公司资金使用计划及长期发展规划 [9][14] - 公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次贷款不会给公司带来重大财务风险，也不会对生产经营产生重大影响 [9][14]

董事会会议决议 - 第二届董事会第五次会议于2025年11月24日召开，应到董事9人，实到9人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] 并购贷款核心条款 - 公司拟向中国银行深圳宝安支行申请人民币9000万元并购贷款，借款期限为84个月，利率为浮动利率 [3][10] - 贷款将用于支付收购嘉洋电池股权或置换已支付的并购交易款项 [3] - 公司将以持有的控股子公司嘉洋电池60%的股权提供质押担保 [3][11] 并购交易背景 - 公司于2024年9月以总计人民币1.5亿元收购嘉洋电池60%股权并取得控制权，其中1.4825亿元收购59.3%股权，175万元收购0.7%股权 [7] - 嘉洋电池已于2025年10月完成股份制改制，企业名称变更为深圳市嘉洋电池股份有限公司 [8] 融资授权与审批 - 本次并购贷款金额在公司2024年年度股东会审议通过的授信额度范围内，该额度为敞口余额不超过15亿元人民币，低风险业务余额不超过2亿元人民币 [9] - 本次申请并购贷款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议 [9] 质押标的公司概况 - 质押标的公司为深圳市嘉洋电池股份有限公司，注册资本为人民币1000万元，成立于2006年7月26日 [9] - 公司经营范围包括电池、电子产品的技术开发生产和销售、集成电路设计、新兴能源技术研发等 [10]