董事会决议 - 第十届董事会第46次会议于2025年7月29日以现场表决方式召开，应到董事8名，实到8名，全体监事及部分高管列席 [2] - 会议审议通过九项议案，所有议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票 [4][5][7][9][11][13][15][17][18] 董事会换届选举 - 提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，需经股东大会累积投票制选举 [3] - 提名耿建涛（会计专业人士）、张振侯、谢招煌为独立董事候选人，任职资格已通过董事会提名委员会及交易所审核 [4] 制度修订与规则制定 - 修订《公司章程》，删除监事会相关条款，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [41] - 审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度 [8][10][12][14] 子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚通通信工程有限公司向工商银行申请500万元贷款提供房产抵押担保，担保期限12个月 [15][16] - 抵押资产为上海市崇明区港西镇鼓浪屿路1000弄280号1-2层及300号4层房产 [16] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [23][26] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [24] - 需审议包括董事会换届、章程修订等议案，其中议案1为特别决议议案 [25][26] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人施俊现任公司党委书记、董事长，曾任崇明区城桥镇镇长 [19] - 独立董事候选人耿建涛为注册会计师，现任上海建正联合会计师事务所主任会计师 [19]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [2][38] - 对《公司章程》进行修订 删除监事会相关条款 新增控股股东和实际控制人行为规范要求 [39][41] - 高级管理人员范围调整为总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 删除党委书记和党委副书记 [40] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：周菲 程先锋 王旭 李虹 王超 [7] - 提名3名独立董事候选人：周柯 任刚 周月书（会计专业人士） [7][15][16] - 职工代表大会选举邢可轩为职工董事 第六届董事会将由9名董事组成（8名非职工董事+1名职工董事） [18][20] 股东大会安排 - 定于2025年8月14日15:00召开第三次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合方式 [22][23] - 会议将审议取消监事会 修订《公司章程》 董事会换届选举等4项议案 [23] - 对中小投资者单独计票的议案包括选举董事和独立董事 采用累积投票制选举 [23][25][35] 候选人资质情况 - 所有董事候选人均未持有公司股票 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [8][9][10][11][12][13][15][16][17][20] - 独立董事候选人已取得上交所无异议审核通过 周月书为注册会计师非执业会员 [7][16] - 职工董事邢可轩现任公司纪委书记 工会主席 符合任职资格要求 [18][20]

股东大会召开基本情况 - 会议召开时间：2025年8月15日（星期五）14:30进行现场会议，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 投票方式：股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日：2025年8月11日收市时登记在册的股东有权参会，非现场参会需书面委托代理人或网络投票 [2] 会议审议事项 - **治理制度修订**：提案1涉及修订及制定公司部分治理制度，包含6项子议案，需三分之二以上表决权通过 [3][4] - **董事会换届选举**： - 非独立董事选举：采用累积投票制，应选5人（罗传奎、温鹏飞等候选人），选举票数为持股数×5 [3][4] - 独立董事选举：应选3人（王芳、张美霞等候选人），选举票数为持股数×3，候选人资格需深交所审核 [4] - **股东分红规划**：提案6为2025-2027年股东分红回报规划，属于特别决议事项 [4] 会议登记与参与方式 - **登记要求**： - 自然人股东需提供身份证、持股凭证及登记表，法人股东需营业执照复印件及法定代表人授权书 [5] - 异地股东可通过信函/电子邮件/传真登记，截止时间为2025年8月13日 [6] - **联系方式**：登记地址为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室，联系电话021-50896255 [6] 网络投票操作流程 - **投票规则**： - 累积投票提案需按持股比例分配票数（如非独立董事选举为持股数×5），超限投票无效 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - **身份认证**：需通过深交所数字证书或服务密码认证后方可进行互联网投票 [8] 其他事项 - **授权委托**：股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权，委托期限至股东大会结束 [9][14] - **中小投资者保护**：公司将对中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果单独计票并披露 [4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [6][7] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订以保持与新施行的法律法规一致性，并办理工商变更登记 [7] - 股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等事宜 [7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会已届满，拟进行董事会换届选举，提名第五届董事会非独立董事候选人包括梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生 [8][9] - 控股股东梁大钟先生持有公司表决权股份总数42.75%，提名独立董事候选人包括任振川先生、常军锋先生、汤胜先生 [9][10] - 第五届董事会非独立董事和独立董事任期均为自股东大会选举产生之日起三年 [9][10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月4日9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可，发言时间和次数由主持人根据会前宣布的规则控制 [3][4] 公司治理制度修订 - 公司修订治理制度以进一步促进规范运作，建立健全内部治理机制 [7] - 修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》及自律监管指引等 [7]

董事会换届选举 - 第九届董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和10名非职工代表董事（5名非独立董事、5名独立董事）[7] - 非独立董事候选人为邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙、周学东，均具有丰富的钢铁行业管理经验[7][17][18][19][20][21][22] - 独立董事候选人为田雍、陈力、关新平、苏敏、李志青，涵盖会计、法律、人工智能、金融等专业领域[7][23][25][26][27][29][30] 公司治理结构改革 - 取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会职权[9][65][71] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，包括完善股东会制度、规范董事会授权、强化职工民主管理等[11][63][66][67][68][69][70][72][73] - 调整董事会授权决策权限，不再将执行董事作为授权对象，改由董事长、总经理决策[13][70] 社会责任项目 - 湛江钢铁实施三个乡村振兴帮扶捐赠项目，共计捐赠500万元[14] - 实施月浦、杨行镇定向捐赠450万元，用于社区环境改善、学校设施修缮等[15] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于8月8日在上海召开，将审议董事会换届、取消监事会等议案[12][32][34] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行[32][36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举和取消监事会[35]

董事会决议 - 会议以7票全票通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，变更后的注册地址和章程修订以市场监管部门核准为准 [1][2] - 会议以7票全票通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，修订内容依据《公司法》及深交所相关规则 [2][3] - 会议以7票全票通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修订内容结合公司实际情况及监管要求 [3] 董事会换届选举 - 第六届董事会任期届满，第七届董事会设7名董事（4名非独立董事含1名职工代表，3名独立董事） [4] - 控股股东提名翟辉、张旻逸、田玉昆为第七届非独立董事候选人 [4] - 提名李永军、刘彦山、王新安为独立董事候选人，其资格需经深交所审核无异议 [4][5] 股东大会安排 - 董事会拟于2025年8月8日召开第一次临时股东大会，审议注册地址变更、议事规则修订及换届选举等议案 [5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》及其附件 同时办理工商变更登记 以完善公司治理结构 [6] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [6] - 该议案已经第六届董事会第二十九次会议审议通过 [6] 公司治理制度修订 - 公司计划修订多项内部治理制度 包括独立董事工作制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度等7项制度 [8] - 修订目的是为了促进公司规范运作 建立健全内部治理机制 [8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 [8] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满 将进行换届选举 [8][9] - 提名陈钢等5人为第七届董事会非独立董事候选人 任期3年 [8] - 提名陈桂林等3人为第七届董事会独立董事候选人 任期3年 [9] - 选举将采用累积投票制逐项审议 [8][9] 股东大会安排 - 会议将于2025年7月30日在公司二楼会议室召开 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等环节 [5][7] - 股东发言需提前登记 每人发言时间不超过5分钟 [2][3]

董事会会议召开情况 - 水羊集团第三届董事会2025年第二次临时会议于2025年7月22日召开，由董事长戴跃锋主持，采用现场及通讯投票方式，7名董事全部出席，符合公司章程规定 [1] - 部分监事和高级管理人员列席会议，会议通知及表决程序符合《公司法》等法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 股权激励与可转债转股 - 2019年激励计划首次/预留授予第四/三个行权期条件已成就，行权期为2024年4月1日至2025年3月31日 [1] - 水羊转债（123188）转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，2024年4月4日至2025年7月21日期间共有2258万元面值可转债转股，新增股本166.75万股，注册资本增加166.75万元 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》相关条款，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，需三分之二以上表决通过 [2][6] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月9日届满，提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届非独立董事候选人，任期3年 [2] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届独立董事候选人，其中刘曙萍为会计专业人士，三人均已取得深交所独立董事资格证书 [4] - 换届选举议案需提交股东大会采用累积投票制表决，独立董事候选人资格需深交所备案审核无异议 [4][6] 公司制度修订 - 拟修订、制定、废止部分公司制度以落实最新法规要求，提升治理水平，相关议案需股东大会审议，部分需三分之二以上表决通过 [6][9] 临时股东大会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [9]

董事会换届选举 - 第六届董事会任期将于2025年8月初届满 需选举第七届董事会成员[2] - 第七届董事会由7名董事组成 包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事[2] - 提名周宇斌 王韬光 周业军为非独立董事候选人 张踩峰 吴遵杰 何浩太为独立董事候选人[2][3] 董事资格与任命 - 独立董事候选人张踩峰为会计专业人士 张踩峰和吴遵杰已取得独立董事资格证书[3] - 何浩太尚未取得资格证书 但承诺参加培训并取得资格[3] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议[3] 董事及高管薪酬方案 - 独立董事津贴标准为税后10万元/年[5] - 非独立董事不领取董事津贴 担任管理职务者按职务领取薪酬[5] - 高级管理人员薪酬标准为税前30万元/年-160万元/年[5] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使[6] - 修订《公司章程》及相关议事规则 需经股东大会三分之二以上表决权通过[6][7] - 《监事会议事规则》相应废止[6] 内部制度修订 - 根据《公司法》《证券法》等规定修订公司部分内部制度[7] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的相关文件[7] - 部分修订制度需提交股东大会审议通过后生效[7] 股东大会安排 - 定于2025年8月8日下午14:30召开2025年第三次临时股东大会[8] - 会议通知已通过指定信息披露媒体发布[8] - 会议将审议董事会换届 董事津贴 公司章程修订等议案[2][5][6]

会议基本信息 - 现场会议时间为2025年7月30日下午14:00 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 [1] - 会议地点为天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室 [1] 会议议程 - 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 [1] - 选举监票人 [6] - 审议两项议案包括董事会换届选举非独立董事和独立董事 [5][6] - 公司董事及高级管理人员接受股东就议案相关问题的提问 [2] - 对议案进行逐项表决 [6] - 由监票人清点表决票并宣布表决结果 [6] - 主持人宣读2025年第四次临时股东会决议 [6] - 会议见证律师宣读法律意见书 [6] - 主持人宣布会议闭幕 [6] 股东会议规则 - 股东享有发言权、质询权、表决权等权利 [3] - 股东发言需提前登记且总时间控制在30分钟之内每人不超过5分钟 [3] - 股东表决采用现场投票和网络投票两种方式 [3] - 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过特别决议需三分之二以上通过 [7] - 表决票由股东代表和审计委员会委员组成的监票人监督清点 [7] 董事会换届选举非独立董事 - 提名孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣为第五届董事会非独立董事候选人 [7] - 非独立董事候选人不单独领取津贴 [7] - 董事任期3年自股东会审议通过之日起计算 [7] - 所有非独立董事候选人均符合任职资格无不良记录 [8][9][10][11][12][13][14] 董事会换届选举独立董事 - 提名邱苏浩、谢纪刚、耿利航为第五届董事会独立董事候选人 [14][15] - 独立董事津贴拟定为每人每年10万元（含税） [15] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [15] - 所有独立董事候选人均符合任职资格无不良记录 [16][17][18][19][20] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人均具有教授级高级工程师或高级经济师职称 [7][9][10][11][14] - 独立董事候选人包括高校教授、企业高管等专业背景 [15][18][19] - 所有候选人均与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [8][9][10][11][12][14][16][18][19][20] - 所有候选人均未持有公司股份 [8][9][10][11][12][14][16][18][19][20]