核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对管理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 且至少有一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业的独立董事担任 由董事会选举产生 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 对违规者提出解任建议 [2] - 当董事及高级管理人员损害公司利益时要求纠正 可提议召开临时股东会或向股东会提出提案 [2] - 对董事及高级管理人员提起诉讼 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部控制 处理法律法规及董事会授权的其他事项 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及法律 行政法规 中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [4] - 审核财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 重点检查重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督问题整改情况 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员不当影响 [5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 [5] - 董事 高级管理人员或保荐人 独立财务顾问 外部审计机构发现财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 审计委员会应督促制定整改措施 进行后续审查并监督落实 [5] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责具体情况和会议召开情况 若董事会未采纳审计委员会审议意见 需披露并充分说明理由 [6] - 对董事会负责 提案提交董事会审查决定 发现公司经营情况异常时可进行调查 必要时可聘请中介机构协助 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 主任委员应自接到提议后十日内召集和主持临时会议 [8] - 会议应于召开前三日通知全体委员 紧急情况经全体委员一致同意可豁免通知期限 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [8] - 委员既不亲自出席亦未委托其他委员出席视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [9] - 委员应依据自身判断明确 独立发表意见 尽可能形成统一意见 难以形成时需在会议记录中记载不同意见并作说明 [9] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [9] - 可要求内部审计部门负责人列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议应有会议记录 需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员签名 会议记录和其他材料由董事会秘书保存 保存期限为十年 [9] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席委员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [10]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [6] - 第四届监事会非职工监事丁忠豪与顾百达将不再担任监事职务 [6] - 统一将公司章程中"股东大会"修改为"股东会" 删除"监事会"和"监事"相关条款 [7] 资本结构变动 - 向不特定对象发行可转换公司债券总额280,000万元 期限6年 [6] - 可转债于2024年7月10日在上交所挂牌交易 债券简称"升24转债" 代码113685 [6] - 转股期限为2024年12月20日至2030年6月13日 累计转股数量20,101,396股 [7] - 股份总数由933,214,933股增加至953,316,329股 注册资本相应增加20,101,396元 [7] 制度体系更新 - 修订《股东会议事规则》以完善公司治理结构 与公司章程保持一致 [8] - 修订《董事会议事规则》符合法律法规要求 具体内容已披露于上交所网站 [9] - 更新《独立董事工作细则》以促进规范运作 [9][10] - 完善《对外担保管理制度》增强风险管控能力 [10] - 优化《关联交易管理制度》维护股东权益 [10][11] - 修订《募集资金管理制度》强化资金使用监管 [12] - 更新《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》保障资金安全 [12][13] - 完善《对外投资管理制度》提升投资决策规范性 [13] 会议程序安排 - 现场会议于2025年9月12日14:00在宁波市北仑区沿山河南路68号召开 [3] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 会议审议9项议案 包括制度修订及注册资本变更等事项 [4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年9月1日以现场方式召开 全体8名董事实际出席 会议由董事长孙剑华主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均以8票同意、0票弃权、0票反对的结果全票表决通过 包括选举执行事务董事、审计委员会委员、组织架构调整及管理制度修订等多项议案 [2][3][4][5] 公司治理结构变动 - 选举董事长孙剑华为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人 任期自董事会审议通过至第三届董事会届满 [1] - 选举黄苏华（会计专业人士）、屠世超、孙剑华为第三届董事会审计委员会委员 其中独立董事黄苏华担任召集人 任期自审议通过至董事会届满 [2][5] - 调整组织架构 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 旨在完善治理结构、明确职责划分、提高经营管理效率 [2] 内部管理制度更新 - 新增2项内部管理制度并对13项现行制度进行修订 以适应公司实际发展需求 [3] 关键人员背景 - 新任执行事务董事孙剑华为1972年11月出生 本科学历 曾任浙江越剑机械制造有限公司总经理 2017年10月起任公司董事长 [5] - 审计委员会召集人黄苏华为1976年10月出生 会计学副教授 2004年7月起任教于绍兴文理学院 [5] - 审计委员会委员屠世超为1971年9月出生 法学博士 律师 1993年8月起任教于绍兴文理学院法律系 [6]

公司治理结构 - 董事会战略与投资委员会由3名董事组成 其中包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 负责召集和主持会议 [5] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [7] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [7] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [7] - 对以上事项的实施情况进行监督检查 [7] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [6] - 连续2次未能亲自出席会议且未委托代表的委员将被建议撤换 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 至少需2名委员出席方可举行会议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 委员对会议内容有保密义务 未经授权不得披露信息 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及管理人员的产生流程并优化董事会组成结构 [1] - 完善公司治理体系并依据《公司法》及公司章程设立专门工作机构 [1] - 对董事和高级管理人员人选依照标准程序进行遴选并提出建议 [1] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成且其中独立董事占2名 [2] - 委员需熟悉法律法规及人事管理并具备公司经营知识和综合分析能力 [2] - 委员由董事长/半数以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任且委员任期与董事会董事任期一致 [2] 职责权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序流程 - 工作组需提供董事及管理层需求情况、人才市场信息及初选人员基本情况等材料 [5] - 研究董事及管理层的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [5][6] - 选任程序包括需求研究、人才搜寻、资格审查及提前1至2个月向董事会提交建议 [6] 议事规则规范 - 会议需提前3天通知且由召集人主持 出席人数需至少2名委员方可举行 [8] - 决议需经全体委员过半数通过且表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于10年 [9] - 委员对议事项有保密义务且未经授权不得披露信息 [9]

审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 做到事前审计和专业审计 [2] - 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 独立董事中至少有1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由会计专业人士的独立董事担任 [4] - 委员任职期限与董事会董事任期一致 连选可以连任 [5] 主要职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报表并发表意见 [6] - 评估内部控制有效性 协调管理层 内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通 [6][7] - 检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 [7] - 对违反规定的董事和高级管理人员提出解任建议 要求其纠正损害公司利益的行为 [7] - 提议召开临时股东会会议 向股东会会议提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [7] 内部审计机构职责 - 对公司各内部机构 控股子公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度进行检查评估 [7] - 对会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 [7] - 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [7] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [7] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [8] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [8] - 聘任或解聘公司财务负责人 [8] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [8] 监督评估外部审计工作 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是非审计服务对独立性的影响 [10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 [10] - 与外部审计机构讨论审计范围 审计计划 审计方法及重大事项 [10] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 [10] 内部审计工作监督 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [10] - 督促内部审计计划的实施 指导内部审计机构的有效运作 [10] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [10] - 协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系 [10] 财务报表审阅职责 - 审阅财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 [11] - 重点关注重大会计和审计问题 包括重大会计差错调整 会计政策及估计变更等 [11] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [11] - 监督财务报告问题的整改情况 [11] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告 [11] - 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通发现问题与改进方法 [11] - 评估内部控制评价和审计的结果 督促内控缺陷的整改 [11] 检查与报告机制 - 内部审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件的实施情况 [12] - 检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [13] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向上海证券交易所报告并披露 [13] 会议议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度召开1次 [15] - 会议至少应有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [17] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议须经无关联关系的委员过半数通过 [17] 工作保障机制 - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [18] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [18] - 会议记录等资料由内部审计部保存 保存期限不少于10年 [18] - 委员对会议所议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [18]

股东大会安排 - 会议时间为2025年9月8日15:00，地点为杭州市西湖区三墩西园八路1号浙大网新软件园A楼14楼会议室，由董事长史烈先生主持 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，同一表决权只能选择一种方式，重复表决以第一次结果为准 [2] - 股东需准时参与签到登记以确认参会资格，会议主持人宣布现场出席股东及代理人人数前登记终止，未及时登记者不计入现场表决权数 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，监事会议事规则等制度相应废止，现任监事自股东大会审议通过修订公司章程之日起解除职位 [3] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规 [3] - 公司章程条款多处修改，包括将"股东大会"改为"股东会"，"监事会"改为"审计委员会"，调整法定代表人规定，明确财务资助限制等 [4][5][6] 股份管理 - 公司已发行股份数为1,027,526,370股，股本结构为普通股 [5] - 公司收购股份情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划、股权激励、异议股东收购、转换可转债及维护公司价值等，其中维护公司价值需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产等条件 [6][7] - 股份转让需依法进行，公司不接受本公司股份作为质押标的，发起人及特定人员持股有转让限制 [12][13] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告等 [14] - 股东义务包括遵守法律法规及公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [19][20] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保等 [21][22] 股东会议事规则 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等，不得授权董事会或其他机构代为行使 [23][24] - 股东会分为年度和临时会议，临时会议召开情形包括董事人数不足法定人数、未弥补亏损达实收股本总额1/3等 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [52]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会 [3][4] - 修订公司章程及相关制度以反映治理结构变化 [3][4] - 公司章程修订时间从2024年4月变更为2025年8月 [4] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日召开 [1] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 现场会议地点为上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼 [1] - 网络投票通过上证所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [15] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [20] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [18][19] 股份管理规定 - 公司股份总数保持不变 [10] - 公司收购自身股份的情形包括减资、合并、员工持股计划等六种情况 [11] - 公司合计持有自身股份不得超过已发行股份总额的10% [11] 表决规则与程序 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 [40] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [40] - 关联股东在关联交易表决时需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [41] 公司章程修订细节 - 公司章程第一条修订后明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [5] - 法定代表人相关规定新增辞任程序和责任追偿条款 [6][7] - 高级管理人员范围明确为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [8] 会议组织与召开 - 股东会召集人需在年度会议20日前、临时会议15日前发布公告 [32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [29] - 会议记录需保存10年 内容包括时间、地点、出席人员等 [38]

组织架构与人员调整 - 公司法定代表人由总裁（总经理）担任 辞任后30日内需确定新法定代表人[2] - 高级管理人员定义调整为"总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁及副总裁）等"[2] - 新增党的组织条款 明确设立党组织并保障工作经费[2] 经营范围与战略定位变化 - 经营范围新增许可项目包括建筑用钢筋产品生产和危险化学品生产[3] - 一般项目扩展至钢、铁冶炼和钢压延加工等领域[3] - 经营宗旨从"国际信誉大型钢铁企业"转变为"华南地区最具竞争力的钢铁产品和服务供应商"[3] 股东权益与治理结构优化 - 股东可查阅复制公司章程 符合规定者可查阅会计账簿和会计凭证[4] - 新增控股股东行为规范 禁止占用公司资金并要求严格履行承诺[4] - 股东会职权增加审议股权激励计划和员工持股计划[4] 财务与内部管理制度修订 - 利润分配政策明确盈利时优先现金分红 要求累计未分配利润为正[5] - 内部审计制度完善 明确领导体制和职责权限并要求对外披露[5] - 新增公司合并支付价款不超过净资产10%时的决议规定[5]

公司治理结构 - 苏州和林微纳科技股份有限公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责董事及高级管理人员人选的选择标准和程序建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中包含2名独立非执行董事且必须包含两种性别董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由独立非执行董事担任 负责召集会议并主持工作 [2] 提名委员会职责 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成 协助编制董事会技能表 [2] - 负责物色具备合适资格的董事人选 并对董事委任、重新委任及继任计划提出建议 [2] - 评核独立非执行董事独立性 提出罢免或任免董事及高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任程序规范 - 需研究公司对新董事及高级管理人员需求情况 形成书面材料 [3] - 搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [4] - 需搜集候选人职业、学历、工作经历及兼职情况等详细资料 [4] - 必须征得被提名人同意后方可作为候选人选 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查后向董事会提交建议 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 经一致同意可免除通知期限要求 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决 [4] - 会议记录需记载发言人要点、表决结果及反对意见 与会人员需签字确认 [5] - 委员及列席人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 附则规定 - 实施细则自H股在香港联交所主板上市之日起生效 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 [6] - 规则与后续法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [6]