公司治理结构调整 - 公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第九次会议 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》并提请2025年第一次临时股东会审议[1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定 原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会行使[1] - 公司不再设置监事会 在2025年第一次临时股东会决议生效前第十一届监事会继续履职 决议生效后职权移交董事会审计委员会[2] 制度修订与废止 - 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 监事均不存在未履行承诺事项[2] - 公司修订《公司章程》部分条款 修正案及修订后章程于2025年8月登载巨潮资讯网[2] - 公司同步修订制定一系列治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等[2] 审议程序安排 - 《股东会议事规则》等四项制度须提交股东会审议 其余制度自第十一届董事会第九次会议通过之日起生效[3] - 《公司章程》修订事项已获董事会、监事会通过 但须经2025年第一次临时股东会审议通过后方可实施[3]

公司治理结构 - 公司设立经理一人及副经理若干名 均由董事会聘任或解聘并对董事会负责[1] - 经理层每届任期三年 连聘可连任 任期届满前可提出辞职[2][3] - 经理不能履行职权时应指定一名副经理代行职权[7] 经理任职资格 - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形不得担任经理[2] - 候选人需自查任职条件并提供书面说明 承诺资料真实准确完整[2] - 候选人需亲自出席董事会审议会议说明任职条件及专业能力等情况[2] 经理层义务 - 经理及副经理需承担忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金或利用职权牟利[4] - 需遵守勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东及保证披露信息真实准确完整[5] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[4][5] 经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划投资方案[6] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章[6] - 决定日常生产经营所需流动资金贷款金额及职工聘用解聘[7] 经理会议制度 - 经理办公会每月至少召开一次 讨论经营管理和发展的重大事项[8] - 会议分为常务会议和扩大会议 出席人员包括经理副经理及指定人员[8] - 会议需做好记录 内容包括日期地点 出席人员 议程及结论等[9] 决策与报告机制 - 经理决策与表决结果不一致时需在会议纪要中阐明决策依据[9] - 经理每月至少一次向董事长或董事会报告重大合同 资金运用及盈亏情况[10] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取职工代表大会意见[11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室现场召开 [1] - 会议通知和材料于2025年8月18日以邮件方式发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席徐鹏主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序符合法律法规要求 [2] - 半年度报告内容符合证监会和交易所规定 真实完整反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 专项报告具体内容在上海证券交易所网站同步披露 [2] - 该议案表决结果为全票3票同意通过 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年8月29日以通讯和现场投票相结合方式召开 [1] - 应出席会议董事9人 实际出席9人 会议由董事长刘新力主持 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年半年度报告及其摘要 共9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 共9票同意0票反对0票弃权 [2] - 全票通过取消监事会及修订公司章程议案 共9票同意0票反对0票弃权 [2] - 全票通过修订及制定公司内部治理制度议案 共9票同意0票反对0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 相应废止监事会议事规则 [2] - 修订公司章程及公司治理制度以完善治理结构 [2][3] 后续安排 - 取消监事会及修订公司章程议案需提交股东大会审议 [2] - 部分内部治理制度修订需提交股东大会审议 [3] - 公司拟于2025年9月26日召开2025年第一次临时股东大会 [3]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人 对董事会负责 执行董事会决议并主持日常工作 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名及财务负责人一名 副总经理和财务负责人协助总经理工作 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 高级管理人员任免机制 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名 董事会聘任或解聘 [2] - 董事兼任高级管理人员总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 存在无民事行为能力 重大刑事犯罪记录 破产责任 失信被执行等情形者不得担任高级管理人员 [2][3] 高级管理人员任职资格 - 需具备丰富的经济管理理论知识 实践经验及经营管理能力 [2] - 需具备调动员工积极性 协调内外部关系及统揽全局的能力 [2] - 需具备多年企业管理经验 熟悉行业生产经营业务及国家法律法规 [2] - 需诚信勤勉 廉洁奉公 年富力强且具有开拓进取精神 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人及其他高级管理人员 [5] - 决定聘任或解聘除董事会权限以外的管理人员 [5] - 可转授权职权 聘用中介机构提供专业咨询 并提议将重要事项提交董事会审议 [5] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并提出人员任免建议 [7] - 财务负责人主管财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 审核资金运用及费用支出 [8] - 财务负责人需定期提供财务状况分析报告 沟通金融机构联系以保证金融支持 [8] 高级管理人员行为禁止条款 - 禁止侵占公司财产 挪用资金 以个人名义存储公司资金 [8] - 禁止利用职权收受贿赂 未经股东会同意与公司交易或谋取商业机会 [8] - 禁止自营或为他人经营同类业务 擅自披露公司秘密 利用关联关系损害公司利益 [8][9] - 违反禁止条款所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 总经理会议制度 - 实行总经理办公会议制度 包括例会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项 [9] - 例会每月召开一次 临时会议根据业务需要不定期召开 [9] - 出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他指定人员 [9] - 会议需记录日期 地点 主持人 议题 发言要点及决议结果 并由总经理办公室保存 [10] 总经理报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [10] - 发生重大变化影响董事会决议执行 重大诉讼仲裁 政策环境变化或不可抗力事件时需及时报告 [11] - 任职期间出现影响任职资格或履职能力的情形需第一时间向董事会报告 [11] 考核与奖惩机制 - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定 [12] - 高级管理人员违反法律法规 公司章程或未执行股东会 董事会决议时 公司可限制职权或解除职务并追究法律责任 [12] 附则规定 - 细则经董事会审议批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12] - 细则未尽事项按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或章程不一致则以法律法规及章程为准 [12]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [1] 委员会职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [2] - 就董事任免和高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] 人员选任程序 - 通过内部和外部渠道广泛搜寻董事及高级管理人员人选 [3] - 需取得被提名人同意后方可纳入候选名单 [3] - 在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开1次 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议管理机制 - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 连续两次缺席会议的委员可能被撤销职务 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 委员负有保密义务 [5] 特殊情况处理 - 存在利害关系的委员需对相关议案回避表决 [5] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定是否提交董事会审议 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5]

委员会设立与总则 - 设立薪酬与考核委员会以完善公司董事及高级管理人员业绩考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构 负责制定考核标准及薪酬政策方案 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作并经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [2] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并向董事会提出建议 [3] - 建议内容涵盖薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [3] 决策准备程序 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围及业绩考评数据 [4] - 工作组需提交董事及高级管理人员经营绩效 创利能力及薪酬分配测算依据 [4] 具体考评流程 - 董事及高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行考核 并根据结果提出报酬数额与奖励方式 [5] 议事规则细则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议 通知时限分别为5天和3天 [6] - 委员可亲自出席或委托他人代行表决权 需提交授权委托书 [6] - 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销委员职务 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请其他董事列席但无表决权 [7] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员签字 由董事会秘书保管 [7] - 决议需以书面形式报董事会 与会人员负有保密义务 [7] 回避表决机制 - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [8] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [8] 附则执行与解释 - 规程自董事会审议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 抵触时以法律和章程为准 [9] - 规程由董事会负责解释和修改 [9]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[2] - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订《公司章程》 优化治理结构并提升运作效率[2] - 修订后的《公司章程》及监事调整事项需提交2025年第四次临时股东会审议[2] 内部治理制度更新 - 董事会制定并修订多项内部治理制度 以提升公司治理效能和规范化运作水平[3] - 所有内部制度修订议案均以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过[3][4][5][6] - 部分制度修订尚需提交2025年第四次临时股东会审议[3][4][6] 财务报告与审计安排 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 报告已获董事会审计委员会通过[1] - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用合计100万元（财务报表审计80万元 内部控制审计20万元） 与上年保持一致[7] - 续聘会计师事务所议案需提交2025年第四次临时股东会审议[7][8] 风险警示撤销申请 - 董事会认为公司已对证监会行政处罚涉及事项进行财务报告追溯重述 且虚假陈述涉诉案件已充分计提预计负债[7] - 公司符合申请撤销其他风险警示条件 将在情形消除后向深交所提交申请[7] 股东会议安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开第四次临时股东会 审议需股东会批准的议案[8][9] - 会议地点设在重庆市璧山区公司会议室[9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司治理结构 协助董事会科学决策 促进经营层高效管理 根据上市公司治理准则和公司章程设立[1] 委员会组成结构 - 委员会由3名成员组成 设召集人1名[1] - 成员由董事组成 其中独立董事占2名[1] - 召集人由独立董事担任 按一般多数原则选举产生[1] - 任期与董事会一致 可连选连任[1] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[1] - 制定审查董事及高级管理人员的薪酬政策方案[1] - 就股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益等事项向董事会提出建议[1] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[1] 议事规则机制 - 会议分定期会议和临时会议 定期会议每年召开一次[1] - 经召集人召集或两名成员提议可召开临时会议[1] - 需三分之二以上成员出席方可举行会议[1] - 决议需经全体成员过半数通过[1] - 表决方式为举手表决或投票表决[2] - 会议记录需保存至少十年[3] 会议召开规范 - 召集人负责召集主持 不能履职时由过半数成员推选主持[1] - 成员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员[2] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[2] - 两名以上成员认为材料不充分可提出缓开会议或缓议事项[2] 实施与备案要求 - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过[1] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准[1] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[3] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作[3]

公司治理结构 - 公司设置总裁负责贯彻落实董事会决议并主持生产经营和日常管理工作 对董事会负责[1] - 其他高级管理人员包括副总裁 董事会秘书 财务总监 首席战略官及公司章程确定的其他人员[1] - 总裁每届任期三年 连聘可以连任[1] 高级管理人员任免 - 总裁由董事会聘任或解聘 其他高级管理人员由董事长或总裁提名 董事会聘任或解聘[1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[1] - 总裁必须专职 在控股股东不得担任除董事 监事以外的其他行政职务[1] 总裁职权范围 - 主持公司经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划及投资方案[1] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章[1] - 提请聘任或解聘副总裁 财务总监 决定其他管理人员的聘任和解聘[1] - 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 事后需向董事会报告[1] 高级管理人员义务 - 总裁对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金 收受非法收入等16项禁止行为[2] - 总裁应当遵守勤勉义务 为公司的最大利益尽到合理注意[3] - 必须确保公司商业行为符合国家法律法规和经济政策要求[3] 管理机构运作机制 - 副总裁及其他高级管理人员对总裁负责 按授权各司其职[4] - 各职能中心 部门对下属子公司进行专业归口管理 负责人对总裁负责[4] - 分 子公司负责人需定期向总裁报告经营管理情况[4] 会议制度安排 - 总裁办公会议讨论实施细则第十一条规定的各项事项及董事会要求的提案[4] - 建立每月行政例会制度 由总裁主持通报经营管理计划执行情况[6] - 会议记录需载明会议名称 时间 地点 出席人员及讨论事项的决定等内容[5][6] 报告制度 - 高级管理人员每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[7] - 报告内容包括董事会决议执行情况 资产使用情况 经营指标完成情况等8个方面[7] - 经营活动采取逐级上报方式 副总裁需就分管事项向总裁汇报[6] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨2.51% 市盈率21.23倍 份额增加9750万份至69.3亿份 主力资金净流入2262.3万元[9] - 游戏ETF(159869)近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份至53.8亿份 主力资金净流出3164万元[9] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份至4.0亿份 主力资金净流出499.5万元[10]