上海第五批次土拍概况 - 本轮土拍共推出6宗地块 总起拍价192 5亿元 总出让建筑面积31 36万平方米 最终成交总地价212 57亿元 整体溢价率10 44% [1] - 6宗地块中5宗溢价成交 1宗底价成交 内环内与外环外核心板块竞争激烈 房企对去化顺畅的优质地块表现出坚定买入意愿 [2] - 参拍房企以央国企为主 包括保利发展 招商蛇口 中海地产 越秀地产 象屿地产 联发房产 国贸地产 安高及大华集团 [1] 重点地块成交情况 - 浦东曹路地块经历72轮竞价 联发房产以21 004亿元竞得 楼板价33957元/平方米 溢价率41 68% 创集中供地以来溢价率新高 [3] - 保利发展成为本轮土拍最大赢家 以总价近66亿元拿下杨浦 闵行颛桥两宗地块 [5] - 中建豪掷81 95亿元拿下宝山南大总价地王 项目周边有华润中环置地中心望云 中建铂樾等在售项目 [5] 房企战略布局分析 - 联发房产高价拿地与其在上海增加土储的战略性需求有关 建发股份有意整合地产业务平台 联发集团持续亏损 2024年对公司整体贡献为-17 7亿元 [3] - 保利发展重仓上海迹象明显 具备一定区域定价权 头部房企重点竞争中心区域地块 二线开发商扎堆竞争外围区域 [5] - 建发股份近期在上海投资动作频繁 6月6日耗资123 5亿拿下虹口北外滩及新江湾地块 本轮土拍又通过建发房产和联发房产拿下两宗地 [5] 土拍市场特征 - 上海土拍热度全国领先 六幅地块中五幅有溢价 体现上海楼市较高的投资安全边界和价值 [7] - 房企注重结构性机会 区域深耕成为重要方向 前期项目成功树立区域品牌影响力 有利于新项目去化 [7] - 参拍主流仍为央国企 联合竞拍常态化 民企参拍积极性较低 部分地块取消配建保障房要求 有利于外围打造高品质住宅 [7]

利润分配方案 - 公司拟实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[1][2] - 截至公告日公司总股本179,378,265股，扣除回购账户后参与分配股本176,269,588股，合计派发现金红利52,880,876.40元（含税）[2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例[2] 除权除息计算 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0[2] - 经摊薄调整后每股现金红利为0.2948元/股，计算公式为（参与分配股本×0.3元）÷总股本[2] 实施安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已确定但具体日期未披露[1][4] - 回购专用证券账户股份不参与利润分配，首发限售股已全部解禁转为无限售流通股[4] - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，宋毅然等特定股东红利由公司自行派发[4] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不代扣个税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%）[5][6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派0.27元[6] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派0.27元，符合税收协定条件者可申请退税[6] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，每股实际派发0.30元[7]

差异化分红原因 - 公司于2024年2月18日通过董事会决议，计划使用自有资金2,500万元至5,000万元回购股份，回购价格不超过53.31元/股，回购期限为6个月，回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 截至2024年8月16日，公司已完成回购计划，回购专用账户持有1,291,428股，根据相关规定，这部分股份不参与利润分配，因此实施差异化分红 [2] 差异化分红方案 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份后的38,708,572股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 若在方案实施期间因回购等导致总股本变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [2] 差异化分红计算依据 - 公司总股本为40,000,000股，扣除回购股份1,291,428股后，实际参与分配股份数为38,708,572股 [2] - 以2025年6月5日收盘价39.72元/股计算，除权除息参考价为39.62元/股，回购股份是否参与分配对参考价影响小于1% [3] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规，未损害上市公司和股东利益 [3]

差异化权益分派事项 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，以扣除回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [5] - 截至申请日，公司回购专用证券账户持有400,800股，该部分股份不享有利润分配权利，导致本次权益分派需采用差异化方案 [5] - 差异化分派方案以股权登记日总股本298,401,360股扣除回购股份后的298,000,560股为基数实施现金分红 [5][7] 除权除息计算 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），实际分派现金红利为0.10元/股，流通股份变动比例为0 [6][7] - 以2025年6月4日收盘价34.29元/股计算，实际除权除息参考价为34.19元/股 [7] - 虚拟分派计算显示，差异化分派对参考价影响绝对值仅0.0003%，显著低于1%的阈值 [7] 法律合规性 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [7] - 法律意见书明确公司提供的资料真实完整，且该文件仅限本次分派专用，未经许可不得用于其他目的 [3][4]

东方证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为重庆西山科技股份有 限公司（以下简称"西山科技"或"公司"）首次公开发行股票并上市持续督导 保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律 监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及 的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金 以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低 于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 截至 2024 年 6 月 17 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 1,312,721 月内。 股，占当时公司总股本 53,001,466 股的比例为 2.48%，支付的资金总额为人民币 议通过了《关于变更回购股份用 ...

差异化分红背景 - 公司于2024年1月22日通过董事会决议启动股份回购计划，拟回购资金总额为2亿至4亿元人民币，回购期限为6个月[4] - 截至2024年7月21日实际回购股份6357.9万股，占总股本2.47%，回购均价4.72元/股，累计使用资金2.999亿元[5][6] 分红方案细节 - 以母公司2024年度净利润4.055亿元为基数，提取10%法定盈余公积4054.7万元[6] - 分红基数为总股本25.847亿股扣除回购专户6357.9万股后的25.212亿股，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发3.782亿元[6][7] 除权除息计算 - 采用差异化分红公式计算，流通股份变动比例为0，前收盘价4.49元/股下除权参考价为4.34元/股[7] - 虚拟分派现金红利为每股0.1463元，对应除权参考价4.3437元/股，与实际分派参考价差异仅0.09%[7] 合规性结论 - 本次差异化分红方案符合《公司法》《证券法》及上交所回购股份监管指引要求[8]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东会审议通过利润分配及转增股本方案，每10股派发现金红利1.90元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股 [2] - 实际参与分配的股本为504,341,189股，合计派发现金红利95,824,825.91元，转增201,736,475股 [3] - 差异化分红除权参考价计算公式为（前收盘价格-0.19）÷（1+0.3963），每股现金红利摊薄后为0.19元，每股流通股份变动比例为0.3963股 [3][4] 权益分派实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月23日，除权（息）日为2025年6月24日，现金红利发放日及转增股份上市日均为2025年6月24日 [2][5] 股本结构变动 - 转增后总股本由509,023,802股增至710,760,277股，无限售条件流通股同步增加201,736,475股 [8] - 2024年度摊薄每股收益按新股本计算为0.67元 [8] 分红及转增实施方式 - 无限售条件流通股现金红利通过中国结算上海分公司派发，红股或转增股份按股权登记日持股比例直接计入股东账户 [6] - 自然人股东及证券投资基金根据持股期限适用差异化税率（0%-20%），QFII和香港投资者按10%税率代扣所得税，其他机构投资者自行纳税 [6][7] - 资本公积金转增股本来源为股票溢价发行收入，不扣税 [7]

差异化分红事项 - 公司2024年度利润分配采用差异化分红方案 回购专户证券账户中的股份不参与利润分配 [4] - 差异化分红依据为《公司法》第166条及《回购股份指引》第12条 规定回购专户股份不享有利润分配等权利 [5] 分红方案细节 - 2024年度拟分配利润总额210 648 472 65元 占可供分配利润1 317 200 528 30元的15 99% [5] - 以扣除回购股份后的382 361 891股为基数 每股派发现金红利0 50元（含税） 不送红股不转增股本 [5][6] - 若分配预案公告至股权登记日期间总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额 [5] 除权除息计算 - 实际除权参考价计算公式为（前收盘价11 87元-现金红利0 50元）/（1+流通股变动比例0）=11 37元/股 [7] - 虚拟除权参考价为（前收盘价11 87元-虚拟现金红利0 4948元）/（1+0）=11 3752元/股 [7] - 两种计算方式对参考价影响仅0 0457% 显示回购股份是否参与分配对价格影响极小 [7] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》及公司章程规定 未损害股东利益 [8]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海骄成超声波技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称"骄成超声"或"公司"）首次公 开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 民共和国证券法》 等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024 年 2 月 4 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 股份，回购价格不超过 102.56 元/股，主要用于维护公司价值和股东权益，回购 期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月。 公司于 2024 年 7 月 18 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司 ...

差异化分红原因 - 公司于2024年3月22日通过董事会决议，拟以自有资金回购股份用于员工持股或股权激励计划 [2] - 截至2025年2月28日回购计划实施完毕，实际回购5,062,432股 [3] - 根据《公司法》和《回购股份监管指引》，回购专用账户股份不参与利润分配，导致2024年度需差异化分红 [4] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份后的465,337,568股为基数 [4] - 每股派发现金红利0.05元（含税），合计派发23,266,878.40元 [4] - 若总股本在公告日至股权登记日期间变动，将维持分配总额不变并调整每股比例 [4] 差异化分红计算依据 - 截至2025年5月26日，公司总股本470,400,000股，扣除回购股份后参与分配股本465,337,568股 [5] - 除权参考价计算公式为7.91元/股（前收盘价）-0.05元（现金红利）=7.86元/股 [5] - 虚拟分派现金红利计算显示对除权参考价影响仅0.0064%，绝对值低于1% [5][6] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》及公司章程 [6] - 对股票除权参考价影响微小，未损害上市公司及股东利益 [6]