本次激励计划相关事项的批准和授权 - 公司于2022年5月24日至6月2日对激励对象名单进行内部公示 未收到任何异议 [3][4] - 公司董事会 监事会及股东大会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3][4] - 公司确认在自查期间未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票交易的行为 [5] 限制性股票首次授予情况 - 公司于2022年6月13日以23.2元/股向B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票 [5] - 同时以22.2元/股向53名B类权益激励对象授予100万股 以23.2元/股向62名A类权益激励对象授予526.5万股 [5] 部分限制性股票作废原因及数量 - 因激励对象离职 作废44.50万股A类权益和25.80万股B类权益 [6] - 因2022-2023年度公司层面业绩考核未达标 作废第一个归属期及第二个归属期未归属的289.20万股A类权益和44.52万股B类权益 [6] - 因2024年度公司层面业绩考核未达标 作废第三个归属期未归属的222.48万股限制性股票 [7][8] - 因超期未明确预留部分激励对象 作废73.50万股预留限制性股票 [7][8][9] - 本次合计作废限制性股票总量为295.98万股 [7][9] 信息披露及合规性 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议审议作废事项 并将相关决议文件提交公告 [9] - 本次作废事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 [8][9][10]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为28.12万股，涉及91名激励对象 [6][8][12] - 公司因部分激励对象离职及个人绩效考核未达标，作废首次授予部分尚未归属的140.03万股限制性股票 [6][7][15] - 公司因未在12个月内明确预留部分激励对象，作废预留的74.70万股限制性股票，本次总计作废214.73万股 [7][15] 授予价格调整 - 公司因实施2024年半年度及年度利润分配方案（每10股派息1元），将限制性股票首次授予价格从11.19元/股调整为10.99元/股 [9][10][11] - 价格调整依据激励计划规定，采用公式P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额），且调整后价格仍高于股票面值 [11] 业绩考核达成情况 - 公司2024年度营业收入为33.62亿元，净利润为5032.02万元（剔除股份支付费用后） [12][13] - 根据考核目标，公司层面归属比例达到80%，满足第一个归属期业绩条件 [12][13] - 个人层面绩效考核中，10名激励对象离职，1名自愿放弃，其余91名根据评级（A/B/B-/C/D/E）对应归属比例100%/80%/60%/40%/20%/0% [13][14] 程序合规性 - 公司已通过董事会、监事会及股东大会审议批准激励计划相关调整、授予及作废事项 [3][5][6][8] - 公司对激励对象名单进行公示且无异议，并完成内幕信息自查 [4][5] - 法律意见认为公司本次操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2][16][17]

核心观点 - 德马科技集团股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的68.50万股限制性股票 因公司2024年度营业收入及净利润增长率未达到激励计划规定的业绩考核目标 [1][8][9] 作废批准和授权 - 公司董事会 监事会 股东大会及独立董事已对本次作废事项履行必要的审批程序 包括审议通过相关议案并发表核查意见 [2][5][6][7][8] - 本次作废已取得现阶段必要的批准和授权 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定 [2][8][11] 作废原因及依据 - 根据《激励计划（草案）》规定 第二个归属期公司层面业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率不低于60% [8] - 公司2024年度营业收入及净利润增长率均未达到上述业绩考核目标 导致所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属并作废失效 [9] - 作废依据包括公司2024年年度报告及中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2025]6533号） [9] 信息披露情况 - 公司将及时公告董事会决议 监事会决议及相关公告文件 履行必要的信息披露义务 [9][10] - 本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定履行信息披露义务 后续需继续按规披露进展 [9][10][11]

公司股权激励计划执行情况 - 老百姓大药房2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就 主要原因为公司2024年归母净利润未达到考核目标且部分激励对象离职 [1][2][9] - 公司决定回购注销总计1,205,377股限制性股票 其中因32名激励对象离职需回购部分 因公司业绩未达标需回购剩余部分 [9][10] - 回购价格因2023年度权益分派调整为11.605元/股 较原价格11.685元/股下降0.08元 业绩未达标部分需额外支付中国人民银行同期存款利息 [10][11] 公司治理与授权程序 - 本次回购注销及价格调整事项已获得董事会、监事会及股东大会授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5][6][8] - 授权范围包括对授予价格及回购价格的调整权限 对激励对象解除限售资格的审查权限 以及办理回购注销所需全部事宜的权限 [6][8] 财务数据表现 - 公司2024年归属于母公司股东的净利润为5.19亿元 未达到激励计划要求的以2021年为基数增长率不低于65%的考核目标 [9] - 回购资金全部来源于公司自有资金 无需额外融资 [11] 历史执行情况 - 公司曾多次执行部分限制性股票回购注销 包括对离职激励对象持有的96,000股、139,925股及135,561股等进行回购 [7][8] - 公司此前已完成首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就程序 [7][8]

公司股权激励计划审核情况 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年8月16日至8月25日进行内部公示 公示期间未收到任何员工异议 [1][2] - 监事会及薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同及职务信息等材料 [2] 激励对象资格合规性 - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象未出现重大违法违规被行政处罚或市场禁入的情形 且符合《公司法》任职资格要求 [2] - 激励计划包含实际控制人姜明武（董事长/总经理/核心技术人员） 其对公司研发生产及战略决策发挥显著作用 [3] 激励计划范围限定 - 本次激励对象不包括外籍员工 独立董事 监事及持股5%以上股东与其直系亲属 [3] - 激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《科创板股票上市规则》等法规要求 [2][3] - 监事会认定激励对象名单合法有效 符合公司2025年限制性股票激励计划草案规定条件 [3][4]

公司限制性股票激励计划自查 - 公司于2025年8月15日召开董事会及监事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 自查期间为草案披露前六个月即2025年2月16日至2025年8月15日 [1] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具查询证明显示所有核查对象均无股票买卖行为 [2] 内幕信息管理措施 - 公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》及内部保密制度限定信息知情人范围 [2] - 对接触内幕信息的工作人员及中介机构及时登记并采取保密措施 [2] - 未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用内幕信息买卖股票或泄露信息的情形 [2] 核查结论 - 所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [2] - 不存在内幕交易行为 [2] - 自查结果通过公告形式披露 [2]

公司限制性股票回购注销决策 - 公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票1,205,377股 [1] - 回购总金额为14,889,399.25元（含利息），资金来源于公司自有资金 [1][6] - 回购原因包括32名激励对象离职及公司层面业绩未达标 [1][5] 股权激励计划实施历程 - 2022年限制性股票激励计划经过董事会、监事会及股东大会多层审批程序 [2] - 2023年3月29日首次授予第一个解除限售期限制性股票上市流通 [3] - 2025年1月21日预留授予第一个解除限售期限制性股票上市流通 [4] 回购定价机制 - 因离职涉及的股票回购价格为11.605元/股 [6] - 因业绩不达标涉及的股票回购价格为11.605元/股加同期存款利息 [6] - 价格调整考虑了2024年度每股派现0.08元的权益分派影响 [6] 公司股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份减少1,205,377股至0股 [6] - 无限售条件股份保持758,890,236股不变 [6] - 总股本从760,095,613股减少至758,890,236股 [6] 公司治理与人才管理 - 公司通过创新合伙人计划、股权激励及薪酬奖金构建多层次激励体系 [7] - 本次回购不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [7] - 监事会认为回购程序符合相关规定且未损害股东利益 [8] 法律合规性 - 回购事项已获得必要批准与授权 [8] - 公司需办理注册资本变更及公司章程修改手续 [8] - 律师确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [8]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予76名激励对象551万股限制性股票 授予价格为9 65元/股 于2023年11月6日上市[3] - 预留授予向12名激励对象授予137 75万股限制性股票 授予价格为9 58元/股[5] - 首次授予第一个解除限售期于2024年11月12日解除限售 74名激励对象可解除限售股票数量为213 6万股[6] 本次回购注销具体方案 - 回购注销合计236 575万股限制性股票 占激励计划限制性股票总数35 22% 占公司总股本0 65%[1][9] - 回购原因包括3名激励对象离职及未达成公司层面业绩考核目标[7][8] - 回购价格调整为9 48元/股加上银行同期存款利息 首次授予部分原价9 65元/股 预留授予部分原价9 58元/股[7][10][11] - 回购资金总额约2242 73万元 使用公司自有资金[11] 公司业绩考核未达标详情 - 2024年公司营业收入33 71亿元 未达到40亿元考核目标 其中新能源业务收入20 19亿元[8] - 2024年公司净利润1 01亿元 未达到1 8亿元考核目标 其中新能源业务净利润1 01亿元未达到1 3亿元要求[8] - 业绩考核未达标导致首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期全部限制性股票不得解除限售[7][8] 公司股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由3 63亿股减少至3 61亿股[11] - 有限售条件股份由471 71万股减少至235 13万股 占比由1 3%降至0 65%[11] - 无限售条件股份数量维持3 59亿股不变 占比由98 7%升至99 35%[11] 公司治理程序履行 - 本次回购事项已经董事会 监事会及薪酬与考核委员会审议通过 尚需提交股东大会审议[1][12] - 法律顾问认为回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所监管规定[13] - 公司已完整履行从2023年7月激励计划批准至2025年8月本次回购的全部决策程序[1][2][3][4][5][6][7]

核心观点 - 菲达环保2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象人数为263人 可解除限售的限制性股票数量为906.40万股 占公司总股本的1.02% [7][11][12] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期为授予登记完成之日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止 可解除限售数量占获授数量的40% [7][8] - 首次授予限制性股票登记日为2023年9月8日 第一个限售期将于2025年9月7日届满 [7] 公司层面业绩考核 - 2023年净利润增长率以2022年业绩为基数不低于15% 实际达成情况未披露具体数据但满足条件 [9] - 2023年加权平均净资产收益率不低于3.62% 实际达成为4.67% 且不低于同行业平均水平 [9] - 2023年研发费用增长率以2022年为基数不低于5% 实际达成为16.48% [9] - 2023年新增专利授权量不少于55件 实际达成为63件 [9] 激励对象及股票数量 - 符合解除限售条件的激励对象共263人 包括7名高管和256名核心技术骨干和管理骨干 [12] - 可解除限售股票总量906.40万股 其中高管群体合计84万股 核心技术骨干和管理骨干群体合计824.40万股 [12] - 副董事长兼总经理汪艺威可解除限售12万股 占其获授数量的40% [12] - 副董事长兼董事会秘书郭滢可解除限售12万股 占其获授数量的40% [12] 审批程序 - 激励计划已获得浙江省国资委批复同意（浙国资考核〔2023〕23号） [5] - 公司先后召开董事会、监事会及股东大会审议通过激励计划相关议案 [4][6] - 独立董事就激励计划发表肯定性独立意见 监事会出具核查意见 [4][6]

核心观点 - 菲达环保2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 将于2025年9月7日届满 符合解除限售条件的激励对象263人 可解除限售股票数量906.40万股 占总股本1.02% [6][10][16] 批准与授权流程 - 公司于2023年6月21日获得浙江省国资委批复同意实施股权激励计划 [7] - 2023年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理事宜 [8] - 董事会审议通过调整及授予议案 确定以2023年8月15日为首次授予日 向267名激励对象授予2321万股限制性股票 授予价格2.49元/股 [9] - 监事会对激励对象名单出具核查意见 认为主体资格合法有效 [8][9] 解除限售安排 - 首次授予部分第一个解除限售期为授予登记完成之日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止 可解除限售比例为40% [10] - 首次授予限制性股票于2023年9月7日完成登记 第一个解除限售期将于2025年9月7日届满 [10] 解除限售条件成就情况 - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见等负面情形 [11] - 激励对象未出现违法违规或重大损害公司利益行为 [12][13] - 公司层面业绩考核达标：2023年净利润增长率达67.18%（基准为不低于28%） 加权平均净资产收益率达3.62% 研发费用增长率达16.48%（基准为不低于5%） 新增专利授权63件 [14] - 个人层面绩效考核：258名激励对象考核结果为优秀或称职（标准系数100%） 5名为基本称职（标准系数80%） [14] 本次解除限售具体方案 - 符合解除限售条件激励对象263人 可解除限售股票906.40万股 占已获授数量比例39.74% [16] - 高管获授及解除限售情况：副董事长兼总经理汪艺威获授30万股/可解除12万股 副董事长兼董事会秘书郭滢获授30万股/可解除12万股 董事吴黎明获授40万股/可解除16万股 [15] - 核心技术骨干和管理骨干256人合计获授2281万股 [16]