审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中过半数为独立董事且必须包含会计专业人士[6] - 委员需具备财务 会计或审计相关专业知识 且最近三年无被交易所公开谴责或被证监会行政处罚的记录[8] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作 并需对聘用解聘会计师事务所 财务负责人变更等事项形成决议后提交董事会[14] 审计委员会运作机制 - 委员会每季度至少召开一次定期会议 临时会议可由两名以上委员提议召开[25] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[33][38] - 委员可委托其他委员代为表决 但独立董事需书面委托其他独立董事[34] - 会议记录需保存十年以上 包含表决结果 委员发言要点等详细信息[51] 战略发展委员会职能 - 战略委员会由三名董事组成 主要研究公司长期发展战略规划及重大战略性投资[21][23] - 职责包括对产品战略 市场战略 研发战略及重大资本运作项目提出建议[24] - 委员会每年至少召开一次定期会议 会议需两名以上委员出席且决议经全体委员过半数通过[26][31] 薪酬与考核委员会结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中过半数须为独立董事[33] - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 包括股权激励计划等[36] - 委员会每年至少召开一次会议 审议高级管理人员上年度业绩指标完成情况[37] 提名委员会职权 - 提名委员会由三名董事组成 其中过半数须为独立董事 负责董事及高级管理人员候选人的资格审查[54] - 职权包括拟定董事及高级管理人员选择标准 广泛搜寻合格人选并对任职资格进行审查[55] - 委员会每年至少召开一次定期会议 讨论董事及高级管理人员上年度工作表现[58] 各委员会通用规则 - 所有专门委员会决议若违反法律法规或公司章程 利害关系人可在60日内请求董事会撤销[1][21] - 委员任期与董事会董事任期相同 任期届满可连任 除非出现不得任职情形不得被无故解除职务[10][24] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[23]

总则 - 为促进公司经营管理的制度化、规范化和科学化，确保总经理层人员忠实履行职责并提高决策水平，制定本工作细则 [1] - 总经理层人员包括总经理、副总经理和财务负责人 [2] - 总经理层人员需遵守法律法规和公司章程，对公司董事会负责并接受监督 [2] 总经理层人员组成与任免程序 - 总经理层设总经理一名、副总经理若干名和财务负责人一名 [4] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘，副总经理和财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [5] - 总经理层人员任期三年且可续聘，需具备5年以上企业管理经验等条件 [5][6] - 存在无民事行为能力、特定犯罪记录或失信被执行人等情形者不得担任总经理层职务 [7] - 聘任与解聘由董事会决定，需签订聘任合同，辞职需提交书面报告并执行审计及移交手续 [8][10][11] 总经理层职责与分工 - 总经理主持公司全面工作并行使组织实施董事会决议、年度经营计划、内部机构设置方案拟定等职权 [12][13] - 董事会闭会期间，总经理办公会议可审议收购重大资产、委托理财等事项，但需报董事长批准并事后向董事会报告 [14] - 总经理有权批准单项不超过公司最近一期经审计净资产1%的对外投资或同一会计年度同一对象累计交易金额低于净资产2%的对外投资或资产处置 [14] - 副总经理在总经理领导下分工负责经营管理工作，组织编制工作计划并对投资项目进行调查论证 [15] - 财务负责人统一领导财务管理工作，拟定财务规章制度并组织财务分析及监督 [16] 工作机构及工作程序 - 公司办公室作为总经理处理日常事务的常设机构 [22] - 总经理办公会议由办公室筹备、总经理召集并主持，分为例行会议与临时会议 [23][24] - 会议研究事项包括公司中长期发展规划、重大投资项目、内部机构设置方案、员工工资奖惩方案及基本管理制度拟定等 [13][25] - 会议实行民主集中制，由总经理作出最终决定，决定事项以会议纪要或决议形式经签署后组织实施 [29][32] - 会议需提前申报议题，重要讨论材料须至少提前一天送达出席人员 [31] 报告制度 - 总经理需每季度定期向董事会报告公司经营情况 [33] - 根据董事会要求，总经理需随时报告日常生产经营情况包括重大合同签订执行、资产资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [34] - 遇重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员需在接到报告后第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [36] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核 [37] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，参照绩效考核指标完成情况发放 [38] - 公司可建立激励与约束长效机制包括制定股权激励计划 [39] - 总经理层人员违反法律法规或工作失职致使公司遭受损失，将根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [40] 附则 - 本工作细则未尽事宜依照国家有关法律法规及公司章程执行 [41] - 细则解释权归董事会，经董事会审议通过后生效 [44][45]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、任期届满卸任、罢免、解聘等所有离职情形 [1] 离职情形 - 董事及高级管理人员任期按《公司章程》执行 任期届满未及时改选或聘任时 原人员需继续履行职务直至新就任 [1] - 董事辞任提交书面报告后生效 但若导致董事会成员低于法定人数、审计委员会欠缺会计专业人士或独立董事比例不符规定时 需在原董事履职至新董事就任 [2] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 股东会或董事会决议罢免、解聘董事或高级管理人员时 自决议生效日起离职 [2] - 法定代表人董事长辞任视为同时卸任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 无正当理由任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿 公司需依公平原则确定补偿 禁止利益输送 [3] - 擅自离职造成损失的董事或高级管理人员需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在辞任或任期结束后2年内仍有效 其他义务依公平原则确定 任职期间责任不因离职免除 [3] - 保密义务持续至相关信息成为公开信息 [4] - 继续持有公司股份或股权性质证券的 需遵守证监会及交易所规定及相关承诺 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明及履行计划 公司可采取措施督促 [4] 责任追究机制 - 违反法律法规、《公司章程》或本制度造成损失的 董事会可追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 涉嫌犯罪移送司法机关 [4] - 对追责决定有异议的 可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 本制度未尽或与法律法规冲突时 按国家法律、《公司章程》等规定执行 [5] - 制度由董事会制定、解释并修订 自董事会审议通过后生效 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原监事会相关制度同步废止 [1] - 修订《公司章程》并同步制定及修订多项内部管理制度，以适应治理结构变化 [1] - 明确审计委员会在监督职能中的核心地位，包括对董事及高级管理人员的履职监督和诉讼提请权 [11][12] 公司章程条款修订 - 公司法定代表人规定调整为董事长担任，并新增法定代表人辞任及追责条款 [1] - 股东权利条款扩充，允许股东查阅、复制公司章程及财务资料，并新增中介机构协助查阅机制 [5][6] - 新增股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未表决等四种情况 [9][10] - 调整股份转让限制条款，删除监事转让限制，仅保留董事及高级管理人员转让限制 [4] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权列表删减"审议监事会报告"事项，新增"对发行公司债券作出决议"的授权可行性 [18] - 明确股东会特别决议范围，包含增减注册资本、合并分立等重大事项，需三分之二以上表决权通过 [32][33] - 董事会职能强化，新增对全资子公司治理的监督责任及股东诉讼提请权 [12] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [14][15] - 要求控股股东维持控制权及经营稳定性，明确股份质押及转让需符合监管要求 [16][17] - 规定控股股东指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任 [16] 会议召开及表决程序优化 - 临时股东会提议门槛从持股3%降至1%，并明确审计委员会在临时会议召集中的角色 [21][22] - 股东会通知时间及方式标准化，要求提供网络投票并明确时间窗口 [23][27] - 表决计票程序调整，由律师与股东代表共同负责监票，删除监事代表参与计票条款 [33][34]

公司治理结构 - 总经理根据董事会授权负责公司日常管理和生产指挥 是公司行政工作负责人 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘 每届任期3年且可连任 [2][3] - 总经理不能履职时由董事会或总经理指定副总经理或其他高级管理人员代行职权 [3] 总经理任职资格 - 存在八类情形不得担任总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照并负个人责任 被列为失信被执行人 被证监会市场禁入 被交易所认定不适合任职 以及法律规定的其他情形 [2] - 总经理任职除符合本细则外还需遵守相关法律法规及公司章程规定 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议及年度经营计划 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 制订公司具体规章并决定除董事会聘任外的管理人员任免 [3] - 行使董事会授权的交易决策权 包括购买出售资产 对外投资 财务资助 资产租赁 资产重组等 [4][5] - 对达到总资产1% 营业收入1% 净利润1% 净资产1%或利润1%标准的交易需提交董事长审批 [5] 日常经营决策 - 公司采购 出售产品等与日常经营相关的交易由总经理决定 [5] - 总经理办公会议每周召开例会并可召开临时会议 由总经理或委托副总经理主持 [3][4] - 会议决定以会议纪要 口头形式或其他认可形式作出 分歧时以主持人意见为准 [4] 报告与执行机制 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况 [6] - 报告可采用口头或书面形式 董事会要求时需以书面形式报告 [6] - 本细则由董事会制定 总经理负责组织修改 修改后需经董事会批准生效 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年8月27日上午10:00以现场表决方式举行 [1] - 会议由董事长盛天宇主持 应到董事7名 实到董事7名 会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 报告真实准确完整反映公司报告期内经营情况和财务状况 [2] - 半年度报告具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 报告期内公司募集资金使用符合深交所创业板规则及监管要求 不存在违规使用或改变资金投向行为 [2] - 募集资金使用履行了必要审批程序 未损害股东利益 [2] 资产减值处理 - 董事会同意计提信用减值损失和资产减值损失 该事项符合《企业会计准则》和公司会计政策 [3] - 计提依据充分且体现谨慎性原则 能更公允反映2025年半年度资产及经营状况 [3] - 该议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [3] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》以适应新《公司法》配套制度规则实施过渡期安排 [3] - 修订事宜将提请股东会授权董事会办理工商变更登记 [3] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [3] 治理制度更新 - 公司根据《公司法》《证券法》及创业板上市规则对部分治理制度进行制定和修订 [3] - 制度修订旨在提升规范运作水平和完善治理结构 [3] - 议案中第5.01-5.06条款需提交股东会审议 [5] 综合授信额度 - 董事会同意2025年度新增综合授信额度 具体内容详见巨潮资讯网公告 [6] 人事任命 - 董事会聘任余丹阳为证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期自本次董事会通过至第四届董事会届满 [6] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月12日召开2025年第四次临时股东会 [6] - 会议通知具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场和通讯结合方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中刘永丽和刘锋建以通讯方式参与 [1] - 会议由董事长吴琉滨召集并主持 全体监事及高级管理人员列席 会议召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告真实准确反映公司半年度实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 报告内容详见巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告摘要》及《2025年半年度报告》 [2] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关监事会议事规则等制度废止 [2] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》及创业板监管新规 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 内部管理制度更新 - 董事会同意修订部分治理制度并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 以完善内部治理机制 [3] - 该议案需提交股东大会审议 表决结果为7票同意0票反对 [3] 2025年半年度利润分配 - 利润分配预案为每10股派发现金股利2.30元（含税） 不送股且不进行资本公积金转增股本 [4] - 分配以股权登记日总股本为基准 若股本变动将维持每股分红额不变 仅调整总金额 [4] - 预案符合上市公司现金分红监管规定 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [4] 募集资金使用情况 - 公司募集资金使用符合创业板监管规定及内部管理办法 无违规使用情形 [5][6] - 专项报告详见巨潮资讯网 该议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [6] 减值损失计提 - 董事会同意计提信用减值损失和资产减值损失 认为此举能更公允反映资产状况 [6] - 计提符合资产实际情况及相关会计政策 详细信息见巨潮资讯网公告 [6] 会计师事务所续聘 - 董事会同意续聘中审众环会计师事务所担任2025年度审计机构 审计费用由管理层按市场原则协商确定 [7] - 该议案需提交股东大会审议 已获董事会审计委员会及独立董事专门会议通过 [7] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年9月12日召开第二次临时股东大会 审议半年度报告等议案 采用现场及网络投票结合方式 [7] - 会议通知详见巨潮资讯网 表决结果为全体董事同意 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场方式召开 由董事长何攀召集并主持 [1] - 应出席董事6人 实际出席6人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开及表决符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [2] - 报告编制符合法律法规要求 真实准确反映公司实际情况 [2] - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》《中国证券报》 [2] 募集资金管理 - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 报告符合深交所自律监管指引要求 如实反映资金使用状况 [2] 公司治理结构变更 - 拟增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款 [3] - 将不再设置监事会 由委员会承接监事会职权 [3] - 变更事宜需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 治理制度更新 - 根据最新法律法规修订及制订公司部分治理制度 [4][5][6] - 涉及管理制度需提交临时股东大会审议 [7] - 所有议案表决结果均为6票赞成 0票反对 0票弃权 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 [7] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 会议通知于2025年8月28日在巨潮资讯网披露 [7]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究及建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成 含1名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [4] - 主任委员由董事长担任 主持委员会工作 召集并主持会议 [9] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [3][4] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 履行职责时公司相关部门需配合 费用由公司承担 [4][10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 提供初步可行性报告等决策资料 [6] - 证券部负责会议文件提交主任委员审核 审核通过后召集会议 [6] - 会议讨论结果提交董事会并反馈投资评审小组 需董事会或股东会审议的按相关规定履行审批程序 [6] 会议规则 - 会议不定期召开 可采用现场或通讯方式 需提前三日通知 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [7] - 表决采取集中审议 依次表决方式 每名委员享有一票表决权 决议需全体委员过半数同意 [7][8] - 会议档案由证券部保存 保存期限不少于10年 与会人员负有保密义务 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订后的股东大会议事规则更名为股东会议事规则，相关制度同步调整 [1][2] - 公司章程第十六条、第一百二十条至一百二十七条等条款需提交A股及H股类别股东大会审议 [1][2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人规定调整为董事长担任，辞任即视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新任 [6] - 公司章程生效时点改为自股东会审议通过之日起生效，原章程自动失效 [7] - 股东起诉范围删除"监事"相关表述，高级管理人员定义新增总法律顾问 [7][8] - 股份类别定义中删除"不同类别股份"的例外条款，统一按监管规则处理 [9] - 减少注册资本时需按持股比例同步减少出资额，法律或章程另有规定除外 [10] 股东权利与会议程序 - 临时提案股东持股门槛从3%降至1%，召集人需在2日内处理合规提案 [33][34] - 股东会通知期限调整为年会21日前、临时会15日前，删除香港联交所营业日定义 [31] - 表决机制废除举手表决、多投票权、主席终局决定权等条款，全面实行记名投票 [37][38] - 选举董事实行累积投票制，当选者得票需超出席股东表决权总数二分之一 [39] 董事会结构及职责 - 董事会规模从10名调整为9名，其中独立董事3名，职工董事1名 [43] - 独立董事任职条件新增5年工作经验要求及不良记录禁止条款 [46][47] - 明确独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可 [52] - 新增董事离职管理制度，要求明确未履行承诺的追责措施 [48] 专门委员会职能强化 - 审计与风险管理委员会新增聘用解聘会计师事务所、财务负责人等审议权限 [59] - 各专门委员会中独立董事需过半数，审计委员会召集人须为会计专业人士 [58] - 新增核安全委员会职责，重点监督核电厂安全状态并向董事会汇报 [62] 利润分配与财务治理 - 利润分配方案审议中删除监事会审核环节，强化独立董事意见披露要求 [66] - 公积金使用规则调整，允许在任意和法定公积金不足时使用资本公积金补亏 [66] - 现金分红比例低于净利润30%时，董事会需就资金用途和收益情况专项说明 [67]