会议召开情况 - 第二届监事会第二十二次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开，出席监事3名，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 可转债发行方案 - 发行总额11.7亿元人民币（1,170万手），每张面值100元，按票面价格发行 [3] - 期限6年（2025年8月6日至2031年8月5日），票面利率逐年递增：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0% [3] - 初始转股价33.57元/股，不低于公告日前20个交易日及前1个交易日股票均价 [5] 转股条款 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2026年2月12日）起至到期日止 [5] - 转股数量计算公式：Q=V/P（去尾法取整），不足1股部分以现金兑付 [9] - 转股价调整触发条件包括派送股票股利、增发新股、配股或派现等情形，调整公式明确列示 [6] 赎回与回售条款 - 有条件赎回：连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%或未转股余额<3000万元时，公司可按面值加利息赎回 [9] - 有条件回售：最后两年内连续30日收盘价<转股价70%时，持有人可回售 [10] - 附加回售：募集资金用途变更被认定时，持有人可行使回售权 [11] 发行安排 - 原股东优先配售比例每股2.557元面值可转债（即每股配0.002557手），股权登记日为2025年8月5日 [13][14] - 剩余额度通过上交所系统网上发行，保荐机构包销余额 [12] 其他决议 - 申请可转债在上交所科创板上市，授权管理层办理上市相关事宜 [15] - 设立募集资金专户并与银行、保荐机构签订监管协议 [16] 信用评级 - 主体及可转债信用等级均为AA，未提供担保 [12]

募集资金使用计划 - 公司拟发行可转债募集资金不超过57,789万元，全部用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目[1][3] - 若实际募集资金不足，将通过自有或自筹资金补足差额，且募集资金到位前可先行投入自有资金[3] 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 - 项目总投资40,534万元，建设期2年，第3年完全达产，预计税后内部收益率16.20%，静态回收期6.04年[12] - 主要产品包括折叠屏手机转轴用MIM零部件、可穿戴设备外观件及数据服务器用MIM零部件，旨在扩大产能以匹配下游需求增长[3][4] - 项目将引进先进设备优化产线，提升钛合金等轻质材料应用能力，并拓展数据服务器领域布局[6][7][8] - 行业背景：全球MIM市场规模2024-2028年CAGR达6.86%，折叠屏手机、智能手表及数据服务器传输速率提升驱动需求[4][5] 总部及研发中心建设项目 - 项目总投资12,206万元，建设期36个月，用于新建总部办公场地及研发实验室，缓解现有办公空间不足问题[13][14] - 研发方向包括MIM技术升级（材料配方、成型工艺等）、散热/动力/3D打印等多元化业务技术支撑[15][16] - 公司2022-2024年研发投入占比从7.85%提升至8.25%，拥有精研研究院及多项核心技术专利[10][11] 精密模具中心建设项目 - 项目总投资6,102万元，拟使用募集资金5,049万元，旨在提升模具自主制造能力，减少外购依赖[20][21] - 重点解决消费电子和汽车领域对模具精度及交期的严苛要求，现有模具部门人员超370人，40%具备5年以上经验[25][26] - 公司已通过IATF16949等质量管理体系认证，并制定模具全生命周期管理制度[27] 项目影响分析 - 经营管理：优化产品结构，增强在消费电子、数据服务器等领域的竞争力，巩固行业领先地位[28] - 财务状况：可转债转股前财务成本较低，转股后净资产增加，募投项目预期提升盈利能力[28]

公司可转债发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,789万元，用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 [2][16] - 债券期限为发行之日起六年，按面值发行，每张面值100元 [3] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5] 财务表现分析 - 2025年1-3月营业收入4.69亿元，2024年全年营收21.59亿元，2023年21.96亿元 [19] - 2025年一季度净利润亏损1933.66万元，2024年实现净利润1.30亿元，2023年1.34亿元 [19] - 截至2025年3月末，公司总资产33.19亿元，负债合计11.88亿元，资产负债率35.78% [19] - 货币资金余额4.87亿元，交易性金融资产2.77亿元，应收账款5.68亿元 [19] 募集资金用途 - 募集资金将全部投资于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目，项目总投资5.88亿元 [16] - 若实际募集资金不足，将通过自有资金或自筹资金解决 [16] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并已制定相关管理制度 [16] 债券条款设计 - 设置向下修正条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可提议下调转股价 [7] - 赎回条款：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价130%时，公司有权赎回 [9] - 回售条款：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%时，持有人可回售 [10] - 每年付息一次，到期一次还本，票面利率由董事会与保荐机构协商确定 [3][4]

发行证券品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过57,789万元，用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目 [1] - 选择可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，可优化资本结构并降低融资成本，相比银行贷款更灵活且财务风险更小 [3] - 募投项目资金需求较大，自有资金难以满足，需通过外部融资支撑业务发展并提升核心竞争力 [3] 发行对象及定价机制 - 发行对象包括自然人、法人、证券投资基金等符合资格的投资者，现有股东享有优先配售权 [4] - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前一交易日均价，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [6][7] - 转股价格调整公式明确覆盖派息、送股、增发等情形，确保持有人权益 [6] 合规性与可行性分析 - 公司符合《证券法》要求，具备健全组织机构，最近三年平均可分配利润999.52万元足以支付债券利息 [10][13] - 募集资金用途符合国家产业政策，不用于弥补亏损或非生产性支出，且不会新增同业竞争或关联交易 [10][18][19] - 财务数据显示2022-2024年经营活动现金流净额稳定在3.18亿至3.82亿元，体现较强运营能力 [13] 行业与业务背景 - 公司为全球MIM（金属注射成型）领域龙头企业，业务覆盖精密金属零部件、电机、散热等六大板块，客户资源优质且制造工艺先进 [11] - 通过产业链纵向整合，从上游MIM延伸至中下游终端产品，形成多元化业务格局 [11] - 2025年3月末净资产21.31亿元，累计债券余额未超过净资产50%，资本结构稳健 [22] 发行方案公平性 - 方案经董事会审慎研究，股东会表决需经三分之二以上通过，中小投资者投票单独计票 [24] - 信息披露透明，相关文件在交易所网站公开，保障股东知情权与参与权 [24]

公司基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司成立于2011年11月10日，于2021年4月29日在深圳证券交易所上市，股票代码001202，注册资本16,669.11万元 [1] - 公司注册地址位于佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号，主营业务包括道路货物运输、货物进出口、仓储服务等 [1] - 公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务分为物流业务和仓储业务两大类 [2] 主营业务情况 - 物流业务包括多式联运、代理运输和自营运输三种模式 [2][3] - 多式联运业务整合公路、铁路和水路资源，提供"一单到底"的门到门运输服务 [2] - 代理运输业务通过炬申智运网络货运平台整合社会运力资源 [3] - 自营运输业务利用自有运输设备，并积极开拓几内亚市场 [3] - 仓储业务涵盖铝锭、铜、锌等大宗商品的存储保管及期货仓单制作等服务 [4] 业务布局与优势 - 公司在华南、华东、华中及新疆等地设立分支机构，形成全国性仓储网络 [5] - 拥有四大期货交易所指定交割仓库资质，为期货与现货转换提供支持 [5] - 在几内亚开展业务，为当地中资企业提供配套物流服务 [3] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元和104,002.08万元 [7] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元和8,157.11万元 [7] - 2024年末资产总额147,325.94万元，负债总额70,839.43万元，资产负债率48.08% [7] - 2024年经营活动现金流量净额16,071.42万元 [7] 可转债发行方案 - 拟发行不超过38,000万元可转债，期限6年 [19][20] - 募集资金主要用于炬申几内亚驳运项目和补充流动资金 [33] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [23] - 设置转股价格向下修正条款，触发条件为连续30个交易日中15个交易日收盘价低于转股价85% [26] - 设置赎回条款，触发条件为连续30个交易日中15个交易日收盘价不低于转股价130% [27]

发行基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，保荐人为国联民生证券承销保荐有限公司[1] - 保荐代表人包括刘愉婷和黄颖，两人均有丰富的项目经验，曾参与多个IPO、重大资产重组和发行股票项目[2] - 项目协办人为李家美，项目组成员还包括刘璐、何子杰和王雷[3] 公司概况 - 公司成立于2011年11月10日，2021年4月29日在深圳证券交易所上市，股票代码001202[3] - 注册资本为16,669.11万元人民币，法定代表人为雷琦，注册地址位于佛山市南海区[5] - 公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括物流业务和仓储业务[5] 业务模式 - 物流业务包括多式联运、代理运输和自营运输，通过整合公路、铁路和水路资源提供全程物流解决方案[6] - 仓储业务涵盖大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记等，服务品类包括铝锭、铜、不锈钢等[7] - 公司在华南、华东、华中等地区设有分支机构，并与国内四大期货交易所建立了长期合作[8] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元和104,002.08万元[12] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元和7,267.18万元[12] - 截至2024年末，公司总资产为147,325.94万元，负债率为48.08%[12] 募集资金用途 - 募集资金将用于"炬申几内亚驳运项目"和"补充流动资金及偿还银行贷款"[22] - 几内亚驳运项目预计年均营业收入30,898.20万元，年均利润9,313.02万元[36] - 项目需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，目前尚未取得该资质[37] 行业风险 - 公司业务与宏观经济波动密切相关，经济下行可能对业绩造成冲击[39] - 行业竞争加剧，大型国有企业和平台化物流企业带来竞争压力[40] - 可转债的偿付能力可能受到经营业绩和财务状况变化的影响[41]

董事会及监事会决议 - 第九届董事会第四次会议于2025年7月31日以现场结合通讯表决方式召开 应参会董事9人 实际参会9人 会议审议通过五项关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订议案 包括发行方案修订稿 论证分析报告修订稿 预案修订稿 募集资金使用可行性分析报告修订稿及摊薄即期回报措施修订稿 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][6][7][8][10][12][13] - 第九届监事会第三次会议于2025年7月31日以现场表决方式召开 应参会监事3人 实际参会3人 会议审议通过五项与董事会相同的议案 所有议案均获3票同意 0票反对 0票弃权 [50][51][53][54][55] 可转换债券发行方案调整 - 发行规模从调整前的人民币112,622万元下调至调整后的人民币95,600万元 降幅为15.1% [19][20] - 募集资金用途调整为投资于4万吨新能源产业铜基电磁线项目 高效环保耐冷媒铝基电磁线项目 年产8万吨新能源铜基材料项目 新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目及补充流动资金 [22][31] 公司业务及行业地位 - 公司主营业务为特种电磁线 特种导体及模具制造和维修 产品应用于汽车 电力 电机 光伏 电子 通讯 电网 交通 航空航天及家电等领域 产品分为铜基电磁线 铝基电磁线及特种导体三大系列 [32] - 公司是中国民营制造业500强 安徽省民营企业制造业营收中国电子信息百强企业 中国线缆行业最具竞争力企业十强 全球线缆行业最具竞争力企业20强 拥有国家技术创新示范企业 制造业单项冠军示范企业等称号 [32] - 公司拥有国家级企业技术中心 国家级博士后科研工作站 国家级技能大师工作室等20个研发创新平台 累计获得专利354项 其中授权发明专利145项 参与编制标准82项 已发布72项 国家标准占比超40% [35] 募集资金投资项目规划 - 4万吨新能源产业铜基电磁线项目和新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目为现有规模的扩张 以应对下游订单快速增长及产能不足问题 [33] - 高效环保耐冷媒铝基电磁线项目是向高效环保汽车铝基线及低温铝基线等高端产品领域的延伸 公司已形成完整生产技术体系并实现批量供货 [33] - 年产8万吨新能源铜基材料项目是向上游原材料领域的延伸 以解决扁线业务原材料供应瓶颈 [33] 财务数据及预测 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为56,170.89万元 扣除非经常性损益的净利润为51,163.40万元 [27] - 假设2025年度归属于母公司股东的净利润为50,105.44万元 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,305.80万元 该数据基于2025年1-3月数据年化假设 [27] - 假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上分别按下降10% 持平及增长10%三种情形测算 [27] 发行方案实施进展 - 本次发行方案已于2023年6月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过 2023年7月6日经2023年第二次临时股东大会审议通过 [17] - 发行方案有效期经2024年3月26日第八届董事会第二十四次会议审议通过延长 并经2024年4月9日2023年度股东大会审议通过 [17] - 发行方案有效期再次经2025年3月22日第八届董事会第三十三次会议审议通过延长 并经2025年4月16日2024年年度股东大会审议通过 [18]

微芯转债不提前赎回公告 - 公司股票在2025年7月11日至7月31日期间连续15个交易日收盘价超过转股价格130%（32.838元/股），触发有条件赎回条款 [2] - 董事会决议不提前赎回微芯转债，且未来三个月内（2025年8月1日至10月31日）即使再次触发条款亦不赎回 [2][8] - 公司将于2025年11月3日重新计算赎回条件触发情况，届时再决定是否行使赎回权 [2] 可转债发行与条款 - 微芯转债发行规模5亿元（500万张，面值100元），期限6年（2022年7月5日至2028年7月4日），2022年7月28日上市交易 [3] - 初始转股价25.36元/股，2024年6月4日调整至25.26元/股 [4] - 有条件赎回条款包括：连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [6] 新药CS231295临床试验进展 - 公司全资子公司获FDA批准开展CS231295片治疗晚期实体瘤的I期临床试验（IND 176942） [15] - CS231295为全球首款透脑Aurora B选择性抑制剂，针对RB1缺失肿瘤及脑转移病灶，兼具改善肿瘤微环境功能 [16] - 目前全球无同类药物进入临床阶段，但需完成后续试验及审批方可上市 [16]

文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于特定投资项目[5][18] - 本次发行可转债期限为六年 票面金额为每张人民币100元 按面值发行[5] - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件 已通过董事会自查论证[5] 发行概况 - 发行规模不超过人民币100,000万元 具体发行规模由董事会及其授权人士在额度范围内确定[5] - 债券期限为自发行之日起六年 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5][8] - 票面利率由股东会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定[6] - 每年付息一次 到期归还未偿还本金和最后一年利息[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[8] - 设置转股价格向下修正条款：当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出修正方案[11] - 包含赎回条款：在转股期内 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股票面总金额不足人民币3,000万元时 公司有权赎回[12] - 包含回售条款：在最后两个计息年度 若公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时 债券持有人有权回售[13] - 向原股东实行优先配售 具体比例由董事会根据市场情况与保荐人协商确定[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[19] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过人民币100,000万元 扣除发行费用后全部用于指定项目[18] - 如实际募集资金净额少于拟投入金额 不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决[18] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中[18] 财务会计信息 - 2024年度营业收入456,593.01万元 2023年度432,986.99万元 2022年度456,748.25万元[23] - 2024年度净利润37,082.83万元 2023年度52,255.29万元 2022年度30,678.33万元[24] - 2025年3月31日货币资金120,955.96万元 较2024年末106,752.91万元增长13.3%[21] - 2025年3月31日应收账款131,600.31万元 存货70,781.13万元[21] - 2025年3月31日总资产842,772.52万元 负债合计393,766.98万元 资产负债率46.72%[21] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额85,011.14万元 投资活动产生的现金流量净额-30,008.09万元 筹资活动产生的现金流量净额-10,474.82万元[26] - 2024年加权平均净资产收益率8.36% 基本每股收益1.11元[30] - 2024年扣非后加权平均净资产收益率8.03% 扣非后基本每股收益1.07元[30] 公司基本情况 - 奥士康科技股份有限公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售[1] - 公司拥有多家子公司 包括奥士康精密电路（惠州）有限公司、广东喜珍电路科技有限公司等[29] - 报告期内合并报表范围发生变化 2024年新增HIZAN PTE. LTD.和湖南喜珍科技有限公司 注销奥士康香港国际有限公司和江苏喜珍实业发展有限公司[30]

文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金不超过人民币10亿元 用于高精密印制电路板（PCB）业务的扩产项目 以提升技术水平和研发能力 增强公司竞争力和盈利能力 [1][6] 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 - 基于三种情景假设分析2025-2026年财务指标影响：情景一假设2025年净利润与2024年持平（3.40亿元） 2026年与2025年持平；情景二假设2025年净利润较2024年增长10%（3.74亿元） 2026年较2025年增长10%（4.11亿元）；情景三假设2025年净利润较2024年增长20%（4.07亿元） 2026年较2025年增长20%（4.89亿元） [2][3][4] - 在全部转股情形下（转股率100%） 2026年9月末总股本增至3.43亿股（2024年末为3.17亿股）；基本每股收益在情景三下从2024年1.11元/股升至2026年1.57元/股 稀释每股收益从1.11元/股升至1.57元/股 [3][4] - 转股价格假设为39.38元/股 基于2026年3月31日前二十个交易日与前一个交易日股票交易均价的较高值 [2] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后拟投资于高精密印制电路板（PCB）扩产项目 项目围绕公司现有主营业务展开 符合国家产业政策和行业发展趋势 [6] - 项目投产后将提升公司技术水平和研发能力 扩大资产及业务规模 增强盈利能力和市场竞争力 预计完全投产后将有效增强公司盈利能力 [6] 公司业务与市场基础 - 公司核心业务为高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售 产品应用于数据中心及服务器、汽车电子、通信、消费电子、能源电力和工控医疗等领域 [6] - 公司拥有长期合作的优质客户资源 客户遍布日韩、欧洲等国际市场 涵盖多个行业领域的知名企业 市场储备充足 [7][8] - 公司为国家高新技术企业 在汽车电子、AIPC、服务器、新能源等领域具备技术储备 设有研究中心和技术研发中心 拥有国际化专业团队 [7] 填补回报措施 - 公司拟加强募集资金管理 严格规范募集资金使用 推进募投项目建设 争取早日实现预期效益 [8][9] - 公司将完善治理结构 提高经营管理水平 加强内部控制和成本管理 提升经营效率和盈利能力 [10] - 公司将严格执行利润分配政策 根据《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 在符合条件时积极给予投资者合理回报 [10] 相关主体承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营管理 不侵占公司利益 并承诺依法承担补偿责任若违反填补回报措施 [11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 确保薪酬与填补回报措施挂钩 并承诺依法承担补偿责任若违反承诺 [11] - 相关议案已于2025年7月31日经董事会审议通过 尚需提交股东会审议 公司将在定期报告中披露措施完成情况和承诺履行情况 [11]