资产减值计提影响 - 2024年度计提资产减值准备金额合计138,394.48万元，减少合并报表利润总额138,394.48万元，减少归属于上市公司股东的净利润129,726.17万元，同时减少所有者权益同等金额 [1] - 减值计提已通过天衡会计师事务所审计确认，并在2024年经审计财务报告中体现 [1] - 董事会认为计提标准符合会计准则，财务信息能客观反映资产状况 [1] 董事会会议审议事项 - 会议审议通过16项议案，包括2024年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告等，均获全票通过 [6][8][10][12] - 需提交股东大会审议的议案包括利润分配预案、对外担保预计、续聘会计师事务所等 [12][18][21] - 独立董事将在股东大会上述职，并提交独立性专项意见 [9][16] 对外担保计划 - 2025年度拟新增对控股子公司担保总额不超过60亿元，其中对资产负债率高于70%的子公司担保额度40亿元，低于70%的子公司20亿元 [58] - 担保类型涵盖保证、抵押、质押等，有效期自股东大会通过后12个月 [58] - 被担保方包括宁波荣信置业等全资子公司，信用状况良好且无关联交易风险 [61][62] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年5月23日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为5月19日 [26][28] - 审议事项包括年度报告、利润分配、担保计划等12项议案，独立董事将进行述职 [32][33] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决，操作流程已详细披露 [37][42][43] 财务及经营数据 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额237,077.13万元，占净资产40.75%，无逾期或诉讼担保 [65] - 宁波荣信置业2024年末总资产4.15亿元，净资产-1.02亿元，2024年营收0元，净利润-1,020万元 [63] - 监事会确认2024年财务报告及内控自我评价报告真实准确，符合监管要求 [51][54]

担保相关内容 担保协议 - 因实际担保行为未发生，公司将在担保行为发生时按规定披露协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额等相关担保内容 [1] 担保必要性和合理性 - 为子公司2025年度提供担保是满足子公司生产经营需要，符合公司经营实际和整体发展战略 [2] - 被担保人为公司全资或控股子公司，经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，风险可控 [2] - 部分全资或控股子公司资产负债率超70%，但经营管理稳定正常，具备偿还债务能力，担保风险可控 [2] - 后续执行中，公司将要求部分控股子公司其他股东提供同比例担保、向公司提供反担保或其他增信措施保障上市公司利益 [2] 董事会意见 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》 [3] - 监事会认为本次担保支持子公司业务拓展，满足融资需求，符合公司整体利益和相关规定，被担保子公司运营正常、资信良好，风险可控，不会损害公司及全体股东利益 [3] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额73,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.21% [4] - 公司及控股子公司对外担保余额20,505.62万元，占公司最近一期经审计净资产的9.27% [4] - 公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保及逾期担保的情形 [4] 计提资产减值准备相关内容 计提减值损失情况概述 - 为客观公允反映公司2024年财务状况和经营成果，公司按规定对合并报表范围内截至2024年12月31日的各类资产进行检查和减值测试，基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值损失 [6] 计提减值损失具体说明 - 公司对以预期信用损失为基础的金融资产及财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备 [6] - 对存在减值客观证据及适用于单项评估的金融资产单独进行减值测试，计提单项减值准备；对不存在减值客观证据或无法合理评估预期信用损失信息的金融资产按组合计算预期信用损失 [7] - 资产负债表日，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的计提存货跌价准备 [7] - 公司按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值为存货估计售价减去相关成本、费用及税费后的金额 [7] - 公司根据以前年度类似合同资产组合实际损失率结合现时情况确定合同资产减值准备计提比例 [7] 计提减值损失对公司的影响 - 公司2024年度计提各项资产减值准备合计10,944.68万元，导致2024年度合并利润总额减少10,944.68万元，本次计提已通过审计确认 [9] 公司履行的决策程序及专项意见 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 [10] - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 [11] - 监事会认为公司按规定计提资产减值准备符合实际情况，计提后能更公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果，一致同意计提 [11]

文章核心观点 上海宏英智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过多项议案，包括回购公司股份方案、为参股公司提供担保额度预计等，相关议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 [6][17][18][21][39][86]。 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年4月11日以邮件发出，参会董事同意豁免通知时限要求，于同日召开会议 [2] - 会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，由董事长召集并主持，监事会主席列席 [3][4][5] - 会议召集、召开和表决程序符合规定，决议合法有效 [5] 董事会会议审议情况 关于回购公司股份方案的议案 - 目的用途：基于对公司未来发展信心和长期价值认可，建立长效激励机制，吸引和留住人才，回购股份用于员工持股或股权激励计划 [6] - 符合条件：符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定，如上市已满六个月、最近一年无重大违法行为等 [8][10] - 方式价格区间：通过深交所集中竞价交易方式回购A股，价格不超36.53元/股，上限未超董事会通过决议前三十个交易日均价150%，除权除息时相应调整 [11] - 种类数量等：回购A股，资金3000 - 4000万元，按上限测算回购约1095052股占1.06%，按下限测算回购约821289股占0.80%，除权除息时相应调整 [11][12] - 资金来源：自筹资金及专项贷款资金 [14] - 实施期限：自股东大会通过之日起12个月，满足条件可提前届满，停牌可顺延，特定期间不得回购，议案需提交股东大会审议 [16][17] 关于为参股公司提供担保额度预计的议案 - 公司全资子公司持有山东金鹰能源科技有限公司49%股权，为其提供不超12000万元担保用于综合授信，事项需股东大会审议通过，担保额度有效期12个月 [17] 关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案 - 公司定于2025年4月29日以现场与网络投票结合方式召开会议，审议董事会第九次会议相关议案 [18] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年4月11日以邮件发出，参会监事同意豁免通知时限要求，于同日在公司办公室以现场方式召开 [20] - 应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，由监事会主席召集并主持 [20] - 会议召集、召开和表决程序符合规定，决议合法有效 [20] 监事会会议审议情况 关于回购公司股份方案的议案 - 内容与董事会审议的该议案一致，包括目的用途、符合条件、方式价格区间、种类数量、资金来源、实施期限等，议案需提交股东大会审议 [21][23][28] 关于为参股公司提供担保额度预计的议案 - 认为该担保满足参股公司资金需求，有利于业务发展，决策程序合规，不存在损害公司及股东权益情形，议案需提交股东大会审议 [39] 回购公司股份方案公告 主要内容 - 目的用途、符合条件、方式价格区间、种类数量、资金来源、实施期限等与董事会和监事会审议内容一致 [55][57][58] - 预计回购后股本结构变动：按上限和下限测算回购股份数量及占比，假设全部用于激励计划，给出股本结构变化情况，暂未考虑其他因素 [63] - 管理层分析及董事承诺：回购资金不超4000万元不会对公司多方面产生重大影响，不会改变控制权和上市地位，董事承诺回购不损害公司债务履行和持续经营能力 [64][65] - 相关人员情况：董事会决议前六个月内相关人员无买卖公司股票及内幕交易等行为，目前暂无明确增减持计划，如有将及时披露 [65][66] - 注销转让安排：回购股份用于员工持股或股权激励计划，未使用部分三年内注销，履行相关程序保障债权人权益 [67] - 授权事项：授权管理层办理回购相关事宜，授权自股东大会通过至事项办理完毕 [68][69] 审议及实施程序 - 需经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，并提交股东大会审议，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议 [71] 为参股公司提供担保额度预计公告 担保情况概述 - 公司全资子公司参股的山东金鹰能源科技有限公司因业务需要申请授信，公司为其提供不超12000万元担保，用于综合授信，事项需股东大会审议通过，担保额度有效期12个月 [78][81] 被担保人基本情况 - 山东金鹰能源科技有限公司相关信息，包括统一社会信用代码、成立日期、注册资本等，公司间接持股49%，不属于失信被执行人 [76][79] 担保协议主要内容 - 提供不超12000万元担保用于综合授信，未签具体协议，授权管理层决定担保事项，担保方式包括保证、抵押和质押等 [80] 董事会意见 - 与担保情况概述内容一致 [81] 累计对外担保数量及逾期担保数量 - 截至公告披露日，对合并报表范围内子公司担保余额3600万元，占最近一期经审计净资产3.59%，无其他对外担保或逾期担保 [82] 召开2025年第二次临时股东大会通知 会议召开基本情况 - 届次为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，召开合法合规 [86][87] - 现场会议于2025年4月29日14:00召开，会期半天，网络投票时间为同日不同时段 [88] - 会议采取现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年4月23日 [89][90] - 出席对象包括股东、董事、监事、高管、律师等，会议地点在公司会议室 [90][91] 会议审议事项 - 审议事项经董事会和监事会审议通过，议案1.00、议案2.00为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过，对中小投资者表决情况单独计票 [93] 现场参与会议的股东登记办法 - 登记方式包括个人、法人股东及异地股东的登记要求，不接受电话登记，未有效登记公司有权不安排参会 [93][94][95] - 登记时间为2025年4月25日，拟通讯参会股东扫描二维码登记，提供会议联系信息和注意事项 [96][97][98] 参与网络投票股东的投票程序 - 介绍网络投票程序，包括投票代码、表决意见填写、总议案投票规则等，以及通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的具体流程 [100][102][103]

文章核心观点 公司2025年3月新增对外担保2.1亿元，截至3月末对外担保余额4.17亿元，均为对子公司担保，担保是为满足子公司经营需求，风险总体可控 [1][3][16] 担保情况概述 公司对外担保总额及内部决策程序履行情况 - 2024年11月26日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过2025年度为子公司惠泽电器、黔南望江、云变电气提供担保额度的议案，额度有效期为2025年1月1日至12月31日，该担保事项已获2024年第三次临时股东会审议通过 [2] 本月对外担保进展情况 - 2025年3月公司及下属子公司新增对外担保2.1亿元，分别为云变电气向光大银行昆明分行、黑林铺信用社、广发银行昆明支行借款提供担保，以及为黔南望江向光大银行贵阳分行综合授信提供担保 [3] - 上述担保无反担保，云变电气其他股东未提供对应比例担保 [4] - 担保事项在股东会授权范围及有效期内，无需再次提交审议 [5] 担保预计的实际发生情况 - 截止2025年3月末，披露了公司对外担保的实际发生情况 [6] 被担保人基本情况 云变电气 - 成立于1999年1月23日，注册资本1.00413641亿元，公司持股79.97%，经营范围包括变压器生产销售等 [6] - 披露了最近一年及一期的财务数据 [7] 黔南望江 - 成立于2007年8月21日，注册资本6000万元，公司100%持股，经营范围包括变压器制造销售等 [7][8] - 披露了最近一年一期主要财务指标 [9] 本月签署的《保证合同》主要内容 光大银行昆明分行《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 [9] 黑林铺信用社《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括债权本金及利息等，担保期限为借款期限届满之日起三年 [10][11] 广发银行昆明支行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为债务人履行债务期限届满之日起三年 [13][14] 光大银行贵阳分行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，保证期限为具体授信业务债务履行期限届满之日起三年 [15] 担保的必要性和合理性 - 新增对外担保是为满足子公司日常生产经营需要，符合公司发展战略，风险可控，不会对公司及股东造成重大不利影响 [16] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至2025年3月末，公司对外担保均为对子公司担保，累计担保总额6.75亿元，担保余额4.170115亿元，占最近一期经审计净资产的17.44%，无逾期担保 [17] - 截止2025年3月末，公司及子公司可用担保额度为11.9亿元 [17]

非经营性资金占用及关联资金往来 - 2024年度未发现控股股东及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [1] - 其他关联资金往来中子公司及其附属企业往来金额达人民币10,619,256千元（年初余额11,026,935千元，年度新增1,298,020千元，偿还1,799,671千元） [2] - 其他关联方及其附属企业往来余额为人民币82,443千元（年初余额1,892,032千元，年度新增2,902,040千元，偿还3,950,024千元） [2] 关联方变动 - 原持股5%以上股东兴航融投因股份拍卖持股比例从8.52%降至2.13%，自2023年12月29日起不再对公司具有重大影响 [2] - 与兴航融投受同一最终控制方控制的公司自2024年12月29日起不再列为关联方 [2] 融资租赁项目逾期情况 - 天津市大通建设发展集团有限公司融资租赁项目逾期未收回本金人民币312,500千元，累计应收未收金额134,537千元 [2] - 金海智造股份有限公司融资租赁项目逾期未收回本金人民币540,000千元，累计应收未收金额544,277千元 [2] - 北京首都航空有限公司飞机租赁收入确认人民币133,854千元（2023年为296,899千元），未确认收入金额324,330千元 [2] - 天津航空有限责任公司飞机租赁收入确认人民币52,368千元，未确认收入金额643,322千元 [2] 对外担保情况 - 公司全资子公司天津渤海为云南祥鹏航空提供股权质押担保，金额人民币2,057,500千元，担保期限至2031年10月31日 [2][3] - 天津渤海以持有的香港渤海30%股权为海航控股21.7亿元人民币借款提供质押担保，海航集团提供反担保 [3] - 2023年经董事会批准继续以香港渤海30%股权为中国银行海南分行对祥鹏航空的债务提供担保 [4]

担保情况概述 - 公司及全资子公司咸宁联合水务为咸宁联合市政提供最高额保证担保，担保金额为人民币2,200万元 [1] - 公司为全资子公司鸿影衡源提供担保金额为人民币2,500万元 [1] - 担保后公司累计向咸宁联合市政提供的担保余额为人民币3,300万元，向鸿影衡源提供的担保余额为人民币4,943.79万元 [1] 被担保对象基本情况 咸宁联合市政工程有限公司 - 成立时间：2009年11月24日，注册资本3,000万元人民币 [4] - 2023年12月31日资产总额1.235亿元，负债总额6,683.71万元，所有者权益5,670.74万元 [4] - 2023年度营业收入9,268.37万元，净利润16.9万元，2024年1-9月营业收入4,454.08万元，净利润亏损103.6万元 [4] 上海鸿影衡源实业有限公司 - 成立时间：2021年9月3日，注册资本3,000万元人民币 [4] - 2023年12月31日资产总额1.0948亿元，负债总额7,343.68万元，所有者权益3,604.36万元 [5] - 2023年度净利润968.19万元，2024年1-9月净利润亏损216.79万元 [6] 担保协议主要内容 - 汉口银行咸宁分行《最高额保证合同》：担保最高债权额2,200万元，保证方式为连带责任保证，保证期间三年 [7] - 建设银行长宁支行《保证合同》：担保金额2,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间自合同生效至主债务履行期满后三年 [7] 担保额度调整 - 2024年度新增对外担保额度预计为人民币13.2亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度1.68亿元，70%以下的子公司担保额度6.48亿元 [2] - 2025年3月将下属子公司为公司提供的担保额度由5.04亿元增加至6.54亿元，总对外担保额度上限由13.2亿元增加至14.7亿元 [3] 累计对外担保情况 - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币19.9466亿元 [8] - 公司对控股子公司提供的担保总额为12.9234亿元，占最近一期经审计归母净资产的比例未披露 [8]

董事局会议召开情况 - 公司第九届董事局第二十二次会议于2025年3月31日以通讯形式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 财务资助 - 审议通过《关于2025年度提供财务资助的议案》，需提交股东大会审议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 对外担保 - 审议通过《关于担保延续构成对外担保的议案》，需提交股东大会审议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 银行综合授信 - 审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，公司及控股子公司拟申请授信总额150亿元（母公司30亿元+子公司120亿元） [2][3] - **母公司授信细节**：向6家银行申请合计30亿元授信，包括工商银行深圳南山支行5亿元、交通银行深圳分行4亿元、兴业银行深圳分行5亿元、中信银行深圳分行3亿元、东亚银行深圳分行3亿元、吉林九台农商行长春分行10亿元，期限3-5年 [2] - **子公司授信细节**：子公司拟申请不超过120亿元授信，具体银行未列明，期限不超过3年 [3] - 授权管理层在授信额度内调剂银行分配，实际融资金额以银行审批和业务需求为准 [4] - 额外授权董事局主席在股东大会通过后一年内决定不超过30亿元的额外授信或借款 [4] 控股子公司担保 - 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，需提交股东大会审议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] 临时股东大会 - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] 其他事项 - 2024年第二次临时股东大会通过的授信议案有效期至本次议案通过之日止 [4] - 本次授信议案决议有效期为股东大会通过后一年或至2026年度同类议案通过之日 [5]

文章核心观点 公司全资子公司京粮食品为京粮新加坡和京粮油脂向金融机构申请综合授信提供担保，额度分别为45亿元和4亿元，本次为京粮新加坡提供3000万美元（约2.1537亿元）担保，董事会认为担保风险可控，有利于公司融资和经营目标实现 [1][2] 担保情况概述 - 为满足子公司生产经营资金需求，京粮食品于2025年3月25日为京粮新加坡于华侨银行北京分行的授信提供担保 [1] - 公司第十届董事会第十一次会议和2023年度股东大会审议通过《关于2024年度融资规划及授信担保预计的议案》 [1] 额度审议情况 - 京粮食品为京粮新加坡和京粮油脂申请综合授信提供总额度不超49亿元担保，有效期自2024年1月1日至2024年度股东大会召开日前 [1] - 截至公告日，京粮新加坡本年度经审批授信担保额度45亿元，已签署授信担保协议金额20.9137亿元，已失效担保3.5495亿元，本次担保2.1537亿元，本次担保后担保余额23.0674亿元，本年度剩余可用担保额度21.9326亿元 [2] - 京粮油脂本年度经审批授信担保额度4亿元，已签署授信担保协议金额0元，已失效担保1.92亿元，本次担保0元，本次担保后担保余额0元，本年度剩余可用担保额度4亿元 [2] 被担保人基本情况 - 京粮新加坡成立于2017年4月13日，注册地新加坡，董事主席巴福静，注册资本100万美元，经营范围为油脂、油料作物进出口贸易 [2] - 公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮新加坡100%股权 [2] - 截至2023年12月31日，京粮新加坡资产总额2.025307亿元，负债总额1.808024亿元，净资产0.217283亿元；2023年度，营业收入53.94734亿元，利润总额0.051365亿元，净利润0.042985亿元 [2] - 截至2024年9月30日，京粮新加坡资产总额1.535644亿元，负债总额1.27493亿元，净资产0.260715亿元；2024年1 - 9月，营业收入38.77474亿元，利润总额0.043445亿元，净利润0.036445亿元 [2] - 京粮新加坡不是失信被执行人 [2] 担保协议主要内容 - 担保方为京粮食品，被担保方为京粮新加坡，保证方式为连带责任保证 [2] - 保证期间自2025年3月25日始至被担保债务履行期届满之日起6个月止 [2] - 担保金额为3000万美元（折合人民币约2.1537亿元） [2] 董事会意见 - 本次担保有利于京粮新加坡融资，缓解资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标实现 [2] - 京粮新加坡企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营有控制权，担保风险可控且较小 [2] 累计对外担保数量及逾期担保数量 - 本次担保后，公司及控股子公司担保已审批额度63.682亿元，已签署担保协议尚在担保期限内的担保总金额37.7494亿元，担保实际占用9.8777亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为31.18%，均系公司及控股子公司之间的担保 [3] - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [3]

担保情况 - 为五洲特纸（江西）提供不超4360万元不可撤销连带责任保证担保和10000万元最高额保证担保[4] - 截至公告披露日，为五洲特纸（江西）担保余额173346.38万元[4] - 截至公告披露日，对外担保总额599926.30万元，占净资产247.69%[4] - 截至公告披露日，对外担保余额406124.31万元，占净资产167.68%[4] - 2024年预计为控股子公司提供担保额度不超540000万元[5] 业绩数据 - 2023年1 - 12月，五洲特纸（江西）营收429682.99万元，净利润25492.00万元[8] - 2024年1 - 9月，五洲特纸（江西）营收353919.50万元，净利润26277.60万元[8] 财务状况 - 截至2023年12月31日，五洲特纸（江西）资产432500.43万元，负债286441.59万元，净资产146058.84万元[8] - 截至2024年9月30日，五洲特纸（江西）资产511744.96万元，负债339181.62万元，净资产172563.34万元[8] 股权信息 - 五洲特纸（江西）注册资本110000万元，五洲特纸持股100%[7]