回购注销背景 - 铜峰电子因一名激励对象离职 回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票0.50万股 占回购注销前公司总股本的0.001% [7][8] - 回购依据为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定 激励对象因个人原因辞职时 已获授未解除限售股票需按授予价格与市场价孰低原则回购注销 [8] 回购具体方案 - 回购价格为3.91元/股 该价格基于审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于授予价的情形 [8] - 回购资金全部来源于公司自有资金 总金额为人民币19,550元 [8] 批准与授权情况 - 本次回购注销事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第三十次会议审议通过 并获得监事会核查意见 [6][7] - 方案已取得安徽西湖投资控股集团有限公司批复 且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [6][7][8] 实施进展 - 公司已于2024年11月21日完成本次部分限制性股票的回购注销操作 [7] - 后续需按规定履行信息披露义务 并向上海证券交易所及中国结算上海分公司办理相关手续 [10]

限制性股票激励计划分配情况 - 预留授予限制性股票总数146,616股 占授予限制性股票总数比例15.42% [1] - 预留授予部分涉及54名激励对象 均为董事会认定的需激励人员 [1] - 预留授予股份占公司股本总额比例0.0861% [1] 股权激励计划总体规模 - 全部有效期股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额20.00% [1] - 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量20.00% [1] - 单个激励计划涉及标的股票总数未超过公司股本总额1.00% [1] 权益调整机制 - 激励对象自愿放弃获授权益时 董事会有权对授予数量作相应调整 [1] - 放弃的权益份额可调减或调整到预留部分 [1] - 放弃的权益份额可在激励对象之间进行重新分配 [1]

核心事件 - 公司作废部分2023年限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的股票 总作废数量为771,440股 [1][4][6] 作废原因 - 因3名激励对象离职及3名监事激励对象不符合资格 作废142,100股限制性股票 [4] - 因公司2024年业绩未达到第二个归属期考核目标 作废首次授予部分493,920股及预留授予部分82,500股限制性股票 [5][6] 业绩考核情况 - 第二个归属期公司层面业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数 2024年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于70% [5] - 公司2024年实际营业收入36,679.87万元 较2022年增长5.55% 扣非净利润2,977.27万元 较2022年降低1.30% 均未达到考核目标 [6] 决策程序 - 该事项经2025年8月22日第五届董事会第十三次会议审议通过 [1] - 董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过 [4] - 法律意见认为作废程序符合相关规定 [7] 影响说明 - 本次作废不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响 不影响管理团队稳定性及股权激励计划的继续实施 [6]

激励计划预留授予方案 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行合规性核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则等法律法规 [1] - 预留授予日确定为2025年8月22日 授予价格为每股13.745元 [2] 激励对象资格标准 - 激励对象排除公司独立董事、监事及外籍员工 符合股东大会批准的激励计划范围 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [1] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》规定的任职资格及股权激励相关法定条件 [1][2] 授予具体方案 - 向54名符合资格的激励对象预留授予146,616股限制性股票 [2] - 激励对象主体资格经核查确认为合法有效 符合所有法定要求及公司激励计划规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会对预留授予方案出具最终认可意见 [2]

股权激励计划首次授予情况 - 授予限制性股票总量950,416股，占公司股本总额0.47% [2] - 预留限制性股票146,616股，占公司股本总额0.09% [2] - 授予价格13.745元/股（调整后）[2][8] - 首次授予激励对象295人 [2] 归属期安排 - 第一个归属期：授予日起12-24个月，归属比例40% [3] - 第二个归属期：授予日起24-36个月，归属比例30% [3] - 第三个归属期：授予日起36-48个月，归属比例30% [3] - 激励对象须满足12个月以上任职期限 [3][11] 公司层面业绩考核要求 - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于69%（100%归属系数）[3][4] - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于18%或净利润增长率不低于39%（80%归属系数）[3][4] - 2024年实际营业收入增长124.19%，净利润实现扭亏为盈 [12] - 第二个归属期（2025年）：营业收入增长率不低于69%或净利润增长率不低于120% [4] - 第三个归属期（2026年）：营业收入增长率不低于64%或净利润增长率不低于64% [4] 个人层面绩效考核机制 - 绩效考核评分X≥60时归属系数为X/100，X<60时归属系数为0% [5][12] - 实际归属数量=计划归属数量×公司归属系数×个人归属系数 [5][12] - 23名激励对象因离职或考核不合格（评分<60）导致归属比例为0% [12] - 263名激励对象考核评分≥60，归属比例100% [12][13] 本次归属执行情况 - 归属股票数量315,400股，占首次授予总量803,800股的40% [1][8][13] - 归属人数263人 [13] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 授予日2024年9月2日，第一个归属期2025年9月2日启动 [8][9] 计划实施程序 - 2024年8月16日董事会审议通过激励计划草案 [5] - 2024年9月2日股东大会批准并完成首次授予 [6][7][8] - 2025年8月22日董事会调整授予价格并作废部分股票 [7][13] - 预留部分146,616股于2025年8月22日授予54人 [8] 财务处理方式 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》确认费用 [14] - 费用在授予日至归属日期间分摊计入成本及资本公积 [14][15] - 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [15]

股权激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月22日向54名激励对象授予预留部分限制性股票，授予数量为146,616股，占公司股本总额的0.0861% [1] - 本次授予采用第二类限制性股票方式，授予价格调整为13.745元/股（原为13.82元/股），系因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.075元 [4] - 预留授予部分占本次激励计划授予限制性股票总数的15.42%，全部有效期股权激励标的股票总数未超过公司股本总额的20% [8] 决策程序与合规性 - 本次授予已通过第三届董事会第七次会议审议，并取得监事会、董事会薪酬与考核委员会及股东大会授权 [1][2][4] - 公司对内幕信息知情人与激励对象进行自查，未发现授予前6个月内存在利用内幕信息交易的情形 [3][10] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，确认本次授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11] 授予对象与归属安排 - 激励对象为董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员（共54人），不包括独立董事、监事及外籍人员 [8][9] - 预留授予限制性股票分两个归属期，每期归属比例均为50%：第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为授予日起24-36个月内 [7] - 归属条件需满足公司业绩考核目标，若未达成则当期全部限制性股票作废失效 [7] 财务影响测算 - 公司采用Black-Scholes模型测算股份支付费用，参数包括授予日股价、行权价格、预期波动率及无风险利率（1年期、2年期人民币存款基准利率） [10] - 预留授予部分总费用需分期摊销，预计对2025年、2026年、2027年净利润产生影响，具体金额以审计报告为准 [11] - 本次激励成本将在经营性损益中列支，预计通过提升团队积极性和经营效率对长期业绩产生正向作用 [10][11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第七次会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] - 调整原因为公司实施2024年度权益分派方案 每股派发现金红利0.075元 根据规定需对授予价格进行相应调整 [5] - 授予价格由13.82元/股调整为13.745元/股 计算公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [5] 限制性股票作废情况 - 作废涉及32名激励对象 包括23名离职人员及9名2024年个人绩效考核未达标人员 [7] - 作废股票数量合计13,680股 均为第二类限制性股票 [7] - 作废依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [7] 激励计划实施程序 - 公司于2024年8月16日召开第三届董事会第一次会议 审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1][2] - 2024年8月17日至27日完成激励对象名单公示 未收到异议 [3] - 2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [4] - 同日召开第三届董事会第二次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] 调整事项的法律合规性 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见 认为调整及作废事项符合《管理办法》及激励计划规定 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会认为决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [8] - 根据股东大会授权 本次调整及作废事项无需提交股东大会审议 [5][7] 公司治理与信息披露 - 公司就内幕信息知情人与激励对象买卖股票情况进行自查 未发现利用内幕信息交易的情形 [4] - 独立董事张仁寿曾作为征集人就激励计划公开征集委托投票权 [2] - 公司按规定在上海证券交易所网站披露相关公告及自查报告 [2][3][4]

股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票方式实施 授予总量占公司股本总额0.72% 其中首次授予部分占授予权益总额94.85% 预留授予6.18万股占5.15% [1] - 限制性股票调整后授予价格为27.10元/股 激励对象满足条件后可按此价格购买公司A股普通股 [1] - 首次授予激励对象68人 均为董事、核心技术人员、中层管理人员及技术骨干 预留授予激励对象7人 均为中层管理人员及技术骨干 [2] 归属安排与考核机制 - 预留授予部分设置四个归属期 每个归属期归属比例均为25% 时间跨度从授予日起12个月至60个月 [2] - 公司层面业绩考核以营业收入或毛利润为指标 2024年考核目标值为营业收入9.91亿元或毛利润3.43亿元 触发值为营业收入8.92亿元或毛利润3.09亿元 [2] - 2025-2027年考核目标值逐年递增 2027年目标值达营业收入12.57亿元或毛利润4.35亿元 [3] - 个人绩效考核分五个等级 特别优秀(A)和优秀(B)等级可获得100%归属比例 中等(C)为80% 有待提高(D)和急需提高(E)为0% [3] 本次归属执行情况 - 预留授予第二批次第一个归属期符合归属条件 可归属数量6,700股 涉及5名激励对象 [1][11] - 2024年实际营业收入10.28亿元 毛利润5.64亿元 超过触发值8.92亿元和3.09亿元 公司层面归属比例达100% [12] - 5名激励对象个人绩效考核均为特别优秀(A)或优秀(B) 个人层面归属比例100% [12] - 归属股票来源为定向发行A股普通股 授予价格因2024年度权益分派实施调整为27.10元/股 [14] 历史授予与归属记录 - 2023年10月18日首次授予113.82万股予68人 预留授予3.50万股予2人 授予价格27.60元/股 [4] - 2024年4月29日预留授予部分授予日确定 [5] - 首次授予部分第一个归属期已完成两次归属 分别归属63人及1人 归属价格均调整为27.10元/股 [9] - 预留授予第一批次第一个归属期已于2025年1月8日完成归属 [10] 治理程序与合规性 - 激励计划经第二届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过 [3][4] - 本次归属经第三届董事会第六次会议审议通过 7票同意0票反对 [7][11] - 监事会确认归属条件成就 认为激励对象资格合法有效 [13][16] - 法律意见书认定本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规定 [18]

股权激励计划概况 - 2022年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票方式 授予总量为180万股 占公司股本总额1.49% 其中首次授予158.4万股（占88%） 预留授予21.6万股（占12%）[1] - 授予价格经多次调整后确定为16.03元/股 激励对象涵盖董事 核心技术人员及业务骨干 首次授予78人 预留授予21人[1][2][13] - 预留授予部分设置四个归属期 每个归属期间隔12个月 第三个归属期时间为2025年8月24日至2026年8月21日[2][16] 本次归属具体情况 - 第三个归属期符合条件股票数量67,925股 涉及19名激励对象 归属价格16.03元/股[1][15][17] - 董事兼董事会秘书翁华强可归属19,500股 占其获授总量25% 其余18名中层管理人员及技术骨干可归属48,425股[18] - 1名激励对象因离职不符合条件 其1,300股未归属股票已被作废处理[16][17] 业绩考核达成情况 - 2024年度营业收入10.28亿元 毛利润5.64亿元 均超过考核目标值（营业收入9.91亿元/毛利润3.43亿元）和触发值（营业收入8.92亿元/毛利润3.09亿元）[16] - 公司层面归属比例达到100% 19名激励对象个人绩效考核结果均为"特别优秀"或"优秀" 个人层面归属比例均为100%[16] - 归属条件完全满足包括任职期限 公司未出现财务报告否定意见 激励对象未受监管处罚等要求[15][16] 历史实施情况 - 激励计划历经多次价格调整：从初始22.64元/股逐步调整为16.03元/股 主要因权益分派实施[6][9][13] - 首次授予部分前三个归属期已分别完成归属：第一个归属期384,950股（2023年5月） 第二个归属期474,175股（2024年4月） 第三个归属期392,275股（2025年4月）[11][13] - 预留授予部分前两个归属期已完成：第一个归属期68,575股（2023年9月） 第二个归属期67,925股（2024年8月）[14] 公司治理程序 - 计划经第二届董事会第六次会议（2022年1月）及2022年第一次临时股东大会（2022年2月）审议通过[4][5] - 本次归属经第三届董事会第六次会议（2025年8月）批准 监事会发表明确同意意见[10][17][19] - 法律意见书确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则要求[20][21]

公司限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就 - 预留授予的27名激励对象第二个限售期解除限售条件已达成 符合解除限售条件的激励对象共27人 本次解除限售股票数量为279,999股 占公司总股本比例0.0132% [1][6][11] - 公司2023年营业收入达到27,259,886,885.51元 较2020年营业收入13,114,959,474.65元增长85% 超过激励计划要求的85%增长目标 且营业收入增长率同行业分位值达到84 高于2020年实际分位值水平27 [9][11] - 2023年公司税前每股分红为0.60元 高于激励计划要求的0.45元目标值 且高于同行业0.20元平均水平 税前每股分红同行业分位值为84 [10][11] - 27名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀（A）等级 标准系数100% 完全符合解除限售条件 [11][12] 限制性股票激励计划实施历程 - 2021年限制性股票激励计划于2021年12月24日至2022年1月2日进行公示 无异议反馈 2022年1月获得华鲁控股集团有限公司批复 [2][3] - 预留授予限制性股票登记日为2022年9月23日 登记数量840,000股 第二个限售期将于2025年9月23日届满 [5][8] - 首次授予部分已于2024年4月1日完成第一个限售期3,533,277股解除限售 2025年4月1日完成第二个限售期3,483,278股解除限售 [5][7] - 预留授予部分第一个限售期279,999股已于2024年9月23日解除限售 [6][7] 股份回购注销情况 - 2024年因两名激励对象调离和退休 回购注销53,334股 首次授予回购价格由17.93元/股调整为17.08元/股 [6] - 2024年因一名激励对象退休 再次回购注销46,667股 首次授予回购价格由17.93元/股调整为16.77元/股 [7] - 两次回购股份合计99,999股 均已完成注销 [6][7] 行业比较基准 - 行业比较基准选取证监会"制造业"A门类下的"化学原料及化学制品制造业"分类全部A股上市公司 [9][11] - 同行业企业样本若出现主营业务重大变化或重大资产重组导致经营业绩重大变化 将在年度考核中予以剔除 [9]