公司治理与运营 - 公司第十届董事会第八次会议于2025年8月22日召开 全体七名董事出席并审议通过多项议案 [2] - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 审计委员会事前认可并同意提交审议 [2][3] - 公司修订及新增部分治理制度 包括信息披露、募集资金监管等 依据《公司法》《证券法》及交易所规则 董事会审议后立即生效无需股东大会批准 [4] 财务与经营数据披露 - 2025年半年度报告摘要来自全文 投资者需查阅上海证券交易所网站获取完整内容 [1] - 公司2025年上半年主要子公司门店无已签约但未开业情况 经营数据简报根据零售行业信息披露指引编制 [6][7] - 半年度报告未经审计 经营数据亦未经审计 提醒投资者审慎使用 [1][7] 股东与股权结构 - 公司无优先股股东 控股股东或实际控制人未发生变更 半年度报告批准报出日无存续债券 [1] - 前10名股东持股情况表以股为单位披露 但具体数据未在提供内容中展示 [1] 董事会决议与公告 - 董事会决议公告于2025年8月26日发布 包含半年度报告及治理制度修订等事项 [2][6] - 公司无本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 [1]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以建立健全董事及高级管理人员的选择标准和程序并完善治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构负责审议董事和高级管理人员的选任程序、选任标准和任职资格并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事应在委员会成员中占多数 [3] - 委员及主任委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致连选可以连任 [3] 职责权限 - 对董事会的规模、人数和构成（包括技能、知识、经验等方面）及拟作出的变动向董事会提出建议 [3] - 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选并挑选、提议有关人士出任或就此向董事会提供意见 [3] - 董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议补选、增选或更换董事时向董事会提出新任董事候选人的建议 [3] - 高级管理人员聘期届满时向董事会提出新聘高级管理人员候选人的建议 [3] - 对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [3] 决策程序 - 研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过 [4] - 选任程序包括研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况形成书面材料 [4] - 在公司内外部广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选 [4] - 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料 [4] - 征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为人选 [4] - 召集会议根据任职条件对初选人员进行资格审查 [5] - 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 [5] 议事规则 - 根据需要不定期召开会议董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上、提名委员会委员可提议召开临时会议 [7] - 会议应于召开3日前发出通知情况紧急可不受限制 [7] - 会议通知包括会议召开时间、地点、期限、需要讨论的议题、联系人及联系方式、通知日期 [7] - 会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知 [7] - 会议由主任委员召集和主持主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）召集和主持 [7] - 会议应由半数以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员过半数通过 [7] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议召集人提交授权委托书 [8] - 授权委托书包括委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事务、对会议议题行使投票权的指示以及委托人签名和签署日期 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式 [8] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务 [8] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [8] - 会议应当有会议记录、决议出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名 [9] - 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项或议案的表决方式和结果、其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [10] - 会议档案由董事会秘书负责保存保存期限为十年以上 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息 [10] 附则 - 本规则经公司董事会表决通过后生效 [10] - 本规则由董事会负责制订与修改并由董事会负责解释 [11]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由两名独立董事和一名董事组成 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2] - 设召集人一名负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] 委员会任期规定 - 委员任期与董事任期一致 每届不超过三年 [2] - 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任董事时自动辞去委员职务 [2] 职责权限 - 负责公司长期发展战略规划研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次例会 会议前七天通知全体委员 [3] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录保存期限至少十年 [4] 运作机制 - 经营层需向委员会提供重大项目的意向、可行性报告等材料 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议通过的议案需以书面形式报送董事会 [4] - 参会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5] - 细则解释权归董事会所有 [5]

总则 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 提高内部控制力 完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估职责 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作 管理层需配合并提供资料 [3] 机构及人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一及以上 且至少一名为专业会计人士 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [4] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [4] - 内控审计部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等日常工作 [5] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 [6] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [7] - 审核财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构等 [8] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告 [9] - 监督指导内部审计机构 参与内部审计负责人考核 指导内部审计制度建立和实施 [9] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 发现问题立即直接报告 [10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求自查或调查 必要时聘请第三方中介机构 [11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 出具内部控制有效性评估意见 [11] - 督促公司做好内部控制重大缺陷或财务造假等问题的整改与内部追责工作 [11] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员行为 要求纠正损害公司利益行为等职权 [11] - 可要求董事和高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为向董事会通报或股东会报告 [12] - 对违反规定的董事和高级管理人员可提出解任建议 关注现金分红政策和股东回报规划执行情况 [13] - 提议召开临时股东会会议 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [13] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [14] - 有权接受股东请求对造成损失的董事和高级管理人员提起诉讼 [15] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议需提前五天通知 [16] - 召集人不能履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事成员主持 [17] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托其他独立董事 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 决议需经委员过半数通过 表决方式为记名投票 存在利害关系需回避 [17] - 会议记录需真实准确完整 与会委员需签名 相关资料保存至少十年 [18] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [18] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景和5年内从业经历及变动情况 [18] - 需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [18] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [18] - 董事会未采纳审计委员会审议意见的需披露事项并充分说明理由 [19] - 需披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [19] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需及时修订 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]

公司治理结构 - 公司经营层设总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理、总会计师和总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘 [2] - 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一 [2] 总经理任职资格与任期 - 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任 [2] - 明确列出11类不得担任公司总经理的情形，包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [2] - 国家公务员、在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员及非自然人均不得担任总经理 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [3] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [3] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，并直接聘任或解聘其他管理人员 [3] 经营层职责分工 - 经营层其他成员协助总经理工作，按照分工主管相应部门或工作 [3] - 经营层成员在授权范围内全面负责主管工作，有权召开业务协调会议并批准审核主管部门业务 [3] - 经营层成员对重大事项有向总经理建议的权力，并承担相应责任 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会每月召开一次或根据需要临时召开，由总经理负责召集和主持 [4] - 会议成员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员，可要求相关部门负责人列席 [4] - 会议决策实行集体讨论，意见不统一时可由总经理作出决定，会议纪要保存期限不少于10年 [6] 规划与计划管理 - 总经理负责组织拟定公司中长期发展计划、年度经营计划和投资计划，报董事会审批 [6][7] - 总经理组织制订季度、月度经营计划并根据市场变化滚动调整优化 [7] - 总经理负责拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，报董事会批准实施 [7] 财务与预算管理 - 公司实行全面预算管理，总经理组织拟定年度经营预算、投资预算和财务预算方案报董事会批准 [7] - 总经理牵头实施预算管理，实行月度分析、月度预算和逐月监控 [7] - 公司筹融资实行统一计划管理，按照股东会批准的年度计划和融资制度执行 [7] 资金与资产授权 - 总经理有权决定占公司最近一期经审计总资产1%以下的投资方案和资产处置方案 [9] - 超过1%标准的交易需报董事会或股东会决策，法律另有规定的从其规定 [9] - 总经理可根据董事会授权拟定其他交易事项，经总经理办公会讨论后实施 [9] 文件审批与授权 - 公司管理制度由总经理办公会审议并经相关决策机构批准后发布执行 [9] - 公司法人代表授权文件由董事长签发，报送董事会文件由总经理签发 [9] - 董事会或董事长可书面授权总经理办理超出权限事项，被授权人需及时报告办理结果 [10] 报告制度 - 总经理需就重大决定和事项向党委会、总经理办公会、董事会报告并对真实性负责 [10] - 报告分为定期业务报告（季度、中期、年度）和临时业务报告 [10] - 生产经营发生重大情况时总经理需及时向董事会或董事长做内部信息报告 [10]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司中长期发展规划和经营计划、审议财务预算和决算方案、制订利润分配方案等 [3] - 董事会负责决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但须在股东会授权范围内 [3] 董事会议案与会议召集 - 董事、审计委员会、总经理均有权向董事会提出会议议案，提案需符合法律、法规和《公司章程》规定，并有明确议题和具体决议事项 [7] - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开，如代表十分之一以上表决权的股东提议时 [7] - 董事会临时会议通知需于会议召开5日前送达全体董事，通知内容包括会议日期、地点、期限、事由及议题等 [8] 董事会议事程序与决议 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [10][11] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席时可委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [9] - 董事会决议表决方式为记名或书面表决，每名董事有一票表决权，会议记录需包括会议届次、召开方式、审议提案、表决结果等内容 [10][12] 董事长职权与决议执行 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署公司股票、债券及其他有价证券，行使法定代表人职权 [6] - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及存在的问题向董事会报告 [12] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时由副董事长履行，副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [7]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策建议[1][2] - 委员会由3名董事组成 委员及主任由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 任期与董事会一致[3] - 主要职责包括研究长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项 并向董事会提交提案[4] 委员会运作机制 - 会议召开需公司董事长 总经理 全体董事1/3以上或2名以上委员联名要求 原则上现场召开 紧急情况下经全体委员同意可豁免3日前通知的要求[7][8] - 会议需半数以上委员出席 表决需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权 可采用举手表决或通讯签字方式[8][9][10] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[10][11] 议事规则与权限 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 需提交载明委托事项及投票指示的授权委托书 连续两次缺席视为失职[8][9] - 委员会可要求公司相关部门配合工作 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] - 会议决议需制作单独文件 与会委员需签字确认 所有参会人员对议事项负有保密义务[10][11]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员及主任委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任并负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括制订审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 制订考核标准并进行考核 监督薪酬制度执行 审查股权激励计划 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 以报告 建议和总结等形式向董事会提供研究讨论情况供决策 [3] 决策程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 工作程序与权限 - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料 [5][6][9] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [6] - 公司相关部门需配合委员会工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] 会议召开与通知 - 根据实际需要召开会议 董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 委员会委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 通知内容包括会议时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [6][10] - 可通过传真 电话 电子邮件 专人送达 邮件或其他快捷方式通知 [6] 会议主持与表决 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员召集和主持 [7] - 需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 需向召集人提交授权委托书 [7] - 授权委托书需包括委托人姓名 被委托人姓名 代理事项 投票指示 委托人签名和日期等内容 [7] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式 表决方式为举手表决或投票表决 [7] 会议纪律 - 委员既不亲自出席亦未委托他人出席视为未出席 连续两次不出席视为不能履行职权且董事会可撤销其职务 [8][11] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [11] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [11] - 会议程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规 公司章程及本细则规定 [11] 会议记录与档案 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 不同意见可在签字时书面说明 [11] - 会议记录需包括召开日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 会议记录 决议等由董事会秘书保存且保存期限为十年以上 [12] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [12] - 出席委员均需对会议所议事项保密且不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 细则经董事会审议通过后生效 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 与后续法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [12] - 细则由董事会负责制订 修改和解释 [12]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖全体董事及高级管理人员的任期届满 辞任 被解除职务等离职情形 [2] - 管理原则包括合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务等 [3] - 董事辞职需提交书面报告 独立董事需说明辞职原因及需关注事项 [3] - 董事辞职在特定情形下需待继任者就任生效 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定 [3] - 高级管理人员辞职自公司收到报告时生效 [3] - 公司需在2个交易日内披露离职信息 60日内完成董事补选 [4][5] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任等8类情形 [5] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 公司可解除职务 [6] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 [6] - 离职人员需在2个交易日内通过交易所申报个人信息 [6] 责任与义务 - 离职人员需移交全部文件 数据资产及未了结事务清单 并接受离任审计 [6] - 任职期间责任不因离任免除 公司可追究损害公司利益行为的责任 [7] - 公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [7][8] - 保密义务在离职后持续有效直至信息公开 [8] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [8] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [8] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [9] - 任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [9] - 需严格履行持股变动相关承诺 [9] - 持股变动需遵守公司相关管理制度 [9] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起实行 由董事会负责解释 [10] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [10]

审计委员会设立依据与总则 - 为加强董事会决策功能并完善公司治理结构 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会为董事会下设专门委员会 对董事会负责并报告工作[1] - 委员会成员需保证足够时间精力履行监督外部审计 指导内部审计及促进内部控制等职责[1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应过半数且过半数成员不得担任除董事外的其他职务[2] - 独立董事委员需占成员总数1/2以上 所有成员需具备专业知识和商业经验[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生[2] - 设召集人一名由独立董事担任 需具备会计或财务管理专业经验[2] 职责权限与工作范围 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[3] - 主要职责涵盖监督评估外部审计 内部审计协调 财务信息审核 内部控制评估及行使监事会职权等[4] - 监督外部审计工作包括评估其独立性专业性 提议聘请更换机构 审核审计费用及聘用条款 沟通审计计划及重大事项等[4] - 指导内部审计工作包括审阅年度审计计划 督促实施 评估工作报告及指导部门运作[4] - 审阅财务报告需对真实性完整性准确性提出意见 关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性[5] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅内控自我评价报告 外部审计报告及督促缺陷整改[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集主持 每年至少召开四次定期会议[6] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过[6] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托[7] - 会议可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员等列席提供信息[7] - 会议需制作记录并由出席人员签字 审议意见需以书面形式提交董事会[7] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景 5年内从业经历及人员变动情况[8] - 需在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[8] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由[8] - 需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[9] 附则与实施细则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 抵触时按新规执行并立即修改报董事会审议[10] - 细则由董事会负责制定修改和解释 自董事会审议批准后施行[10]