审计委员会设立目的 - 完善法人治理结构并促进公司规范高效运作[1] - 规避财务和经营风险并确保董事会对经理层的有效监督[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立[1] 委员会组成要求 - 由三名委员组成且设主任委员一名[2] - 独立董事占比过半数且主任委员由独立董事担任[2][3] - 委员需具备专业知识和经验且召集人应为会计专业人士[2] 委员产生与任期 - 委员由董事会选举产生且任期与董事会一致[3] - 连续两次缺席会议视为不能履行职责需撤换[3] - 任职期间董事会不得无故解除职务[3] 主要职责范围 - 监督评估内外部审计工作及审核财务信息披露[2][3] - 行使《公司法》规定的监事会职权[3] - 提议聘请或更换外部审计机构[3] 需董事会审议事项 - 财务会计报告披露及会计师事务所聘用解聘[3] - 公司财务负责人聘任解聘[3] - 会计政策变更或重大差错更正[3] 财务报告审核重点 - 关注报告真实性准确性及重大会计审计问题[4] - 特别检查是否存在欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 监督财务会计报告问题的整改情况[4] 外部审计机构管理 - 审核审计费用及聘用条款不受股东高管不当影响[5] - 督促外部审计机构勤勉尽责并审慎发表专业意见[5] - 对违规董事高管可提出罢免建议[5] 内部审计工作机制 - 内部审计机构直接向审计委员会报告工作[6] - 指导监督内部审计制度建立及年度计划实施[6] - 协调内部审计与外部审计机构关系[6] 专项检查要求 - 每半年检查募集资金使用及关联交易等重大事项[7] - 监控大额资金往来及与高管股东资金流动情况[7] - 就内部控制有效性出具书面评估意见[7] 会议议事规则 - 每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席[9] - 决议需经半数以上成员通过并采用一人一票制[9] - 会议记录由董事会秘书保存并整理归档[9] 保障机制 - 公司需提供工作条件并配备专门人员支持日常工作[8] - 管理层及相关部门必须配合审计委员会履行职责[8] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[8]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事委员组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 委员会负责对董事及高级管理人员人选进行任职资格审查并形成明确意见 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间董事会不得无故解除职务 [2] 委员会职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并进行遴选审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [3] - 若董事会未采纳建议 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任决策程序 - 通过内部交流及外部市场广泛搜寻候选人 形成书面材料 [3] - 需征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 在选举或聘任前1-2周向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [4] 附则规定 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 解释权归董事会所有 [5] - 若与法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行并修订 [5]

文章核心观点 - 安徽巨一科技股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在通过明确权利义务边界 保障公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易行为 维护公司及全体股东利益 [1][2][3] 公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需保障公司资产完整 禁止通过共用生产系统 资产或显失公平方式侵害公司财产权 [6][8] - 需维护人员独立性 不得干预公司人事任免或指使公司人员实施损害公司利益的行为 [9] - 需确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性占用资金或控制公司财务核算系统 [10] - 需维护机构独立 不得干预公司机构设立或限制董事会行使职权 [12] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 并支持公司独立决策 [13] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需指定专人配合信息披露 不得隐瞒重要信息或拒绝提供证明材料 [15] - 发生控制权变动 重大资产重组 经营恶化或涉嫌犯罪等情形时 需立即书面通知公司 [16] - 若未披露信息出现泄露或市场传闻 需立即通知公司公告 [17] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应履行内幕信息保密义务 [18][19] - 需及时向公司提供实际控制人股权结构 共同控制安排及信托委托关系等关键信息 [20] 股份交易与控制权转移 - 控股股东及实际控制人买卖股份需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持 [25] - 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价或损害其他股东权益 [26] - 转让前需对受让人进行资质调查 并消除占用资金等损害公司利益的情形 [27][28] - 需确保控制权转让过程中董事会及管理层的平稳过渡 [29] 其他规定 - 控股股东及实际控制人提出议案时需说明对其他股东利益的影响 [31] - 需配合公司通过网络投票等制度保障其他股东权利 不得限制行权 [32] - 需对承诺事项提供履约担保 若担保条件变化需及时披露并重新担保 [33]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将原监事会职权转由董事会审计委员会承接 [2] - 董事会成员总数保持8名但结构调整为7名由股东会选举产生和1名由职工代表大会选举产生 [2] - 修订《监事会议事规则》等监事会相关制度并予以废止 [2] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [3] - 公司注册资本条款修订但具体金额未在文档中完整显示 [3][6] - 法定代表人相关条款增加辞任程序和责任追偿机制 [4][5] - 股东权利义务条款增加职工权益保护并明确查阅会计凭证权限 [6][12] - 股份发行原则从"同种类"修订为"同类别"并调整股份财务资助规则 [9][10] - 股份回购情形增加董事会决议比例要求(2/3以上董事通过) [11] - 股东会职权删除监事会相关事项并增加授权董事会发行股票和债券的条款 [24][25] - 对外担保审议标准增加反担保要求和关联交易审议程序 [25][26] 股份变动情况 - 回购注销32,200股限制性股票因激励对象离职 [1] - 股份注销后总股本从14,157.304万股变更为14,154.084万股 [9][10] 股东会召开规则 - 临时股东会提议门槛从单独或合计持股10%调整为含表决权恢复的优先股 [28][30] - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [33] - 股东会通知内容增加特别表决权股份股东参与表决的说明 [33] - 会议记录保存期限明确不少于10年 [37] 表决机制调整 - 普通决议和特别决议的表决通过标准明确为"过半数"和"2/3以上" [39][40] - 累积投票制适用条件调整为单一股东及一致行动人持股30%以上强制适用 [41][43] - 董事候选人提名规则区分独立董事(1%股东提名)和非独立董事(3%股东提名) [43]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行此次治理结构调整 [1] - 在股东大会审议通过前 第二届监事会将继续履行监督职能 对公司经营 财务及董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [1] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行修订 修订内容详见附件一《公司章程修订对照表》 [1][5] - 修订涉及条款序号调整及因取消监事会而删除相关监事条款 其他条款无实质性修订 [1] - 本次修订尚需提交股东大会以特别决议审议通过 修订后章程将在上交所网站披露 [1] 内部治理制度制定与修订 - 制定及修订11项内部制度 包括《信息披露管理办法》《董事 高级管理人员持股及变动管理制度》等 [2] - 第1至第11项制度需提交股东大会审议 全文将在上交所网站披露 [2] - 同时修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案 修订内容详见附件二 [2][3] H股相关制度安排 - 根据2024年年度股东大会授权 对H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案的修订无需再次提交股东大会审议 [3] - 《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案自公司H股上市之日起生效 在此之前现行章程及制度继续有效 [3] - 相关文件全文将于同日在上海证券交易所网站披露 [3] 公司章程具体条款变更 - 法定代表人条款修订 明确总经理为法定代表人 并规定其辞任程序及责任承担方式 [5] - 股份发行原则修订 强调公开 公平 公正原则 同类股份每股支付相同价额 [5] - 公司收购自身股份情形及程序修订 增加财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [5][11] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅 复制公司材料及请求认定决议无效的权利 [5][12][13] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 要求维护公司独立性并履行信息披露义务 [16]

核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在规范其行为 完善公司治理结构 促进公司健康发展 规则涵盖职责履行 信息披露 独立性维护等方面 [1][2][7] 控股股东和实际控制人职责 - 控股股东和实际控制人应当建立内部控制制度 明确与公司在重大事项方面的决策程序 保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场 公司相关工作中的职责 权限和责任追究机制 [3] - 控股股东和实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的资产及时办理产权过户手续 [4] - 控股股东和实际控制人应当维护公司资产完整 不得侵害公司对其法人财产的占有 使用 收益和处分的权利 不得通过共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术 无偿或以明显不公平的条件占有 使用 收益或者处分公司的资产 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续等方式影响公司资产完整 [5] - 控股股东和实际控制人应当保证公司人员独立 不得通过行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或者限制公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责 聘任公司高级管理人员在控股股东 实际控制人或者其控制的企业担任除董事 监事以外的其他行政职务 要求公司人员为其无偿提供服务 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬 指使公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为等方式影响公司人员独立 [6] - 控股股东和实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立 不得通过共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户 或将公司资金以任何方式存入控股股东 实际控制人及其关联人控制的账户 通过借款 违规担保等非经营性方式占用公司资金 将公司财务核算体系纳入控股股东 实际控制人管理系统之内 要求公司为其支付或垫支工资 福利 保险 广告等费用或其他支出 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款 资产转让款 预付款等方式提供资金 要求公司代其偿还债务 要求公司有偿或者无偿 直接或者间接拆借资金给其使用 要求公司委托其进行投资活动等方式影响公司财务独立或占用公司资金 不得以期间占用 期末归还或者小金额 多批次等形式占用公司资金 [7] - 控股股东和实际控制人应当明确承诺 如存在控股股东 实际控制人及其关联人占用公司资金 要求公司违法违规提供担保的 在占用资金全部归还 违规担保全部解除前不转让所持有 控制的公司股份 [8] - 公司董事会建立对控股股东所持股份占用即冻结机制 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结 凡不能以现金清偿的 通过变现股权偿还侵占资产 [9] - 控股股东和实际控制人通过其下属财务公司为公司提供服务的 应当按照法律法规的规定 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务 监督财务公司规范运作 保证公司存储在财务公司资金的安全 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务 [10] - 公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [11] - 公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [12] - 财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东 实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用 [13] - 控股股东和实际控制人应当维护公司机构独立 维护公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作 不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立 调整或者撤销 或对公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响 [14] - 控股股东和实际控制人应当维护公司业务独立 支持并配合公司建立独立的生产经营模式 不得与公司在业务范围 业务性质 客户对象 产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争 维护公司在生产经营 内部管理 对外投资 对外担保等方面的独立决策 支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序 以行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式 通过股东会依法参与公司重大事项的决策 不得利用其对公司的控制地位 谋取属于公司的商业机会 应当采取措施 避免或者消除与公司的同业竞争 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务 不得强令 指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保 控股股东 实际控制人强令 指使或者要求公司从事违规担保行为的 公司及其董事 高级管理人员应当拒绝 不得协助 配合 默许 [16] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易 应当遵循关联交易程序平等 自愿 等价 有偿的原则 并签署书面协议 不得要求公司与其进行显失公平的关联交易 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品 服务或者其他资产 不得通过任何方式影响公司的独立决策 不得通过欺诈 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 不得造成公司对其利益的输送 [17] 控股股东和实际控制人的信息披露 - 控股股东和实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务 并保证披露信息的及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [18] - 控股股东和实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系 [19] - 通过投资关系 协议或者其他安排共同控制公司的 除按前条规定提供有关信息以外 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容 [20] - 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东 实际控制人 应当及时将委托人情况 委托或者信托合同以及其他资产管理的主要内容书面告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作 及时答复公司问询 保证所提供信息 材料的真实 准确和完整 [22] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动 对公司进行重大资产重组或者债务重组 经营状况恶化进入破产或者解散程序 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 应当在该事件发生当日书面通知公司 并配合公司的信息披露工作 前款事件出现重大进展或者变化的 控股股东 实际控制人应当立即将进展或者变化情况 可能产生的影响告知公司 [23] - 前条规定的事件在依法披露前出现该事件难以保密 该事件已经泄漏或者市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 控股股东 实际控制人应当立即书面通知公司予以公告 并配合公司的信息披露工作 [24] - 控股股东和实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资 财务预算数据 财务决算数据等未披露信息时 应当做好内幕信息知情人的登记备案工作 并承担保密义务 如果控股股东 实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作 应督促公司按照公平披露原则 在提供信息的同时进行披露 [25] - 除前条规定外 控股股东和实际控制人不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [26] - 公共媒体上出现与控股股东 实际控制人有关 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻 控股股东 实际控制人应当主动了解真实情况 并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证 [27] - 控股股东和实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时 不得提供 传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供 传播虚假信息 误导性陈述等 [28] - 控股股东和实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露的重大信息予以保密 不得公开或者泄露该信息 不得利用信息牟取利益 [29] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 在该事实发生的次日通知公司 并予公告 [30] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 公司已发行股份的比例每增加或者减少5% 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书 通知公司并予以公告 [31] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的 应当编制详式权益报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [32] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%时 继续增持股份的 应当采取要约方式进行 发出全面要约或者部分要约 [33] 其他规定 - 控股股东和实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [34] - 控股股东和实际控制人应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 不得以任何理由或方式限制 阻挠其他股东合法权利的行使 [35] - 控股股东和实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行 对于存在较大履约风险的承诺事项 控股股东 实际控制人应当提供履约担保 担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的 控股股东 实际控制人应当及时告知公司 并予以披露 同时提供新的履约担保 [36] - 公司的控股股东 实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的 对公司负有忠实 勤勉义务 [37] - 本规则所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东 本规则所称实际控制人是指通过投资关系 协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [38] - 控股股东 实际控制人对公司子公司采取的行为 适用本规则的规定 [39] - 控股股东 实际控制人直接或者间接控制的法人 非法人组织 控股股东 实际控制人为自然人的 其配偶 子女 第一大股东 上交所认定的其他主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 比照本规则的规定 [40] - 本规则未尽事宜 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本规则如与日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [41] - 本规则由公司董事会解释和修改 [42] - 本规则自公司经股东会审议通过起实行 [43]

核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 聘任解聘程序 职责范围及履职保障机制 以提升公司治理水平 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及上交所认可的资格证书 [1] - 禁止任职情形包括最近三年受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 及被交易所认定不适合任职等 [1] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长或提名委员会提名 董事会聘任或解聘 需向上交所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及联系方式等材料 [2] - 解聘需有充足理由 出现不得任职情形 连续三个月不能履职 重大履职错误或违反法规造成重大损失时需在一个月内解聘 [2] - 解聘或辞职需办理档案文件和工作移交 未完成移交仍承担职责 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超三个月时空缺由董事长代行并在六个月内完成聘任 [2][3][4] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露管理 包括督促信息披露义务人遵守规定 组织媒体求证与澄清 [5][7] - 协助公司治理建设 包括组织筹备董事会 股东会会议 建立健全内部控制 避免同业竞争 规范关联交易 推动激励约束机制和社会责任 [5][7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 提示董事和高级管理人员勤勉义务 对违规行为予以警示并报告上交所 [6] - 履行《公司法》 证监会和上交所要求的其他职责 [6] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事 高级管理人员和相关人员应配合 董事会秘书有权了解财务经营情况 查阅文件并要求提供资料 [6] - 公司需及时通知董事会秘书列席重大会议并提供资料 履职受妨碍时可向上交所报告 [6] - 设证券部及证券事务代表协助履职 证券事务代表在董事会秘书不能履职或授权时代为履职 [8] - 董事会秘书及证券事务代表需按法规参加培训与考核 [8] 制度实施 - 制度由董事会制订 审议通过后生效实施 修改程序相同 [9] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 与法律法规或章程冲突时以法律法规和章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

公司治理结构 - 总经理办公会议制度旨在完善现代企业制度并规范公司治理结构 明确议事程序以保证经理层依法行使职权[1] - 总经理办公会在董事会授权下对公司经营管理中的重大事项进行决策和处理 实行总经理负责制并向董事会报告工作[1] - 会议讨论决定问题实行民主集中 少数服从多数 总经理负责的原则 总经理在无法形成多数意见时有最终决定权[2] 会议形式及参与人员 - 例行会议每月召开一次 由总经理召集主持或委托副总经理主持 各季度月份分别侧重生产营销管理 财务分析及投资项目评估 行政及人力资源管理[1] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 相关部门负责人及项目负责人可列席[1] - 特别会议针对突发或特别工作召开 由总经理主持并指定有关人员参加[2] 议事规则与保密要求 - 总经理办公室负责会议议题整理 会议安排 记录 纪要整理及资料保管 并监督决议落实[2] - 议题由总经理决定 成员可提出议题但需提前申请 重要议题需提交书面材料及明确决策建议[2] - 会议议题 材料及讨论情况属于公司核心机密 严禁泄露[3] 议事内容范围 - 包括拟订年度经营计划 投资计划 财务预决算方案 以及实施董事会决定的年度生产计划 发展规划 新项目开发等方案[3] - 涵盖技改项目 资金资产运用 重大合同签订 对外投资 资产并购重组处置计划 新产品开发及市场营销策略[3] - 涉及制定修改基本管理制度 内部机构设置方案 中层管理人员任免奖惩 工资标准方案 及协调交叉业务事宜[4] - 包括向董事会汇报重大问题 研究总经理工作报告 审定经济责任书 并通报经理层日常工作[4] 制度执行与解释 - 制度由总经理办公会议负责解释和补充[4] - 需经公司董事会审议通过后执行[5] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[5]

委员会设立目的与法律依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 提升环境、社会及公司治理（ESG）水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 委员任期与董事会任期一致 不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG相关策略、规划及重大决策事项进行研究并提出建议 关注重大ESG事项 监督年度履责情况 审阅年度ESG报告 [3] - 对经董事会批准事项的实施情况进行检查 处理法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序与评审流程 - 董事会办公室负责评审和决策前期准备工作 提供相关资料 [3] - 有关部门或控（参）股企业上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方基本情况 [4] - 董事会办公室进行初审并签发立项意见书 报委员会审议 [4] - 有关部门或企业负责洽谈协议、合同及编制可行性研究报告等法律文件 上报董事会办公室 [4][5] - 董事会办公室进行评审并签发书面意见 向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据提案召集评审会议 将讨论结果提交董事会并反馈给董事会办公室 [5] 议事规则与会议制度 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前三天通知全体委员 紧急情况下可通过电话、口头等方式通知 [5] - 会议由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 可邀请公司高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [5] 会议记录与信息披露 - 会议召开程序、表决方式和议案需符合法律法规、《公司章程》及本细则规定 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会办公室保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员均需对会议事项保密 不得自行对外披露信息 [6] 附则与实施细则 - 本细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行 [7] - 细则与法律法规或修改后《公司章程》冲突时 按后者规定执行 [7] - 细则由公司董事会负责解释、修订 自董事会决议通过之日起实施 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 保障公司正常运转与健康发展 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定设立 [1] - 统筹规划员工持股 股票期权等激励机制 [1] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议并执行决议 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 [2] - 制定变更股权激励计划 员工持股计划及权益行使条件 [2] - 董事在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序规范 - 工作组提供财务指标 经营目标完成情况 [3] - 提供高级管理人员职责范围及业绩考评指标 [4] - 提供经营绩效数据包括业务创新能力 创利能力 [4] - 提供薪酬分配规划的测算依据 [4] - 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行评价 [4] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由召集人召集 提前三天通知 半数以上委员提议必须召开 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可要求部门负责人列席 必要时邀请高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 涉及委员自身议题时需回避 [5] - 会议需记录并签字 议案以书面形式报董事会 [5] - 委员对议事项有保密义务 [5] 附则说明 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]