审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司法人治理结构 促进规范高效运作 最大限度规避财务和经营风险而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制[2] 委员会组成要求 - 由3名董事组成 设主任委员1名 且不在公司担任高级管理人员的董事[2][3] - 独立董事委员不少于二分之一（即至少2名） 且至少1名为会计专业人士[4] - 会计专业人士定义为具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验[4] 委员产生与任期规则 - 委员由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致 可连选连任 董事职务终止则自动失去委员资格[6] - 连续两次未亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履职 应建议撤换[7] 职责权限范围 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策/估计变更或重大差错更正[9] - 审核财务会计报告真实性/准确性/完整性 重点关注重大会计和审计问题 监督财务报告问题整改[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东/实际控制人/董事/高管不当影响[10][12] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度内部审计工作计划[13] - 督促审计计划实施 指导内审部门运作 接收各类审计报告及整改情况报送[13] - 向董事会报告内部审计工作进度/质量/重大问题 协调内审与外部审计机构关系[13] 会议召开与决策机制 - 每季度至少召开一次例会 两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[19] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 独立董事需委托其他独立董事[20] 议事规则与支持保障 - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[21] - 公司需提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作联络/会议组织/材料准备[23] - 会议记录需出席委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式上报董事会[25][26] 特殊情况处理机制 - 审议关联交易时关联委员需回避表决 其表决权不计入总数 需过半数非关联委员出席且议案经非关联委员过半数通过[28] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[30] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露信息[31] 附则与生效条款 - 工作细则经董事会批准后生效 由董事会负责解释[32][33] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或章程冲突则按新规定执行并修订[34]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数且包括会计专业人士 [3] - 审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，内部审计部门接受其监督指导 [2] - 审计委员会行使监事会职权，包括审核定期报告、检查财务、监督董事及高管行为等 [7] 审计委员会运作机制 - 会议分为定期会议（每季度至少一次）和临时会议，定期会议需提前7日通知，临时会议需提前3日通知 [13][14] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯签字表决 [16][17] - 委员需回避利害关系议题，若回避后不足法定人数则提交董事会审议 [21] 战略与ESG委员会组成与职能 - 战略与ESG委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [27] - 职责涵盖公司长期发展战略研究、重大投资融资方案建议及ESG政策制定与监督 [30] - 每年度至少召开两次会议，定期会议采用现场形式，临时会议可采用通讯表决 [31][32] 薪酬与考核委员会架构与权限 - 薪酬委员会由五名董事组成，独立董事占过半数，主任由独立董事担任 [40] - 负责制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划并进行年度绩效考评 [45][46] - 决议实施情况由主任跟踪检查，违规事项需向董事会汇报 [54] 提名委员会组成与职责 - 提名委员会由五名董事组成，独立董事占过半数，有权拒绝控股股东推荐的不合适董事候选人 [61] - 主要职权包括拟定董事及高管选择标准、审核人选及提出换届建议 [63] - 会议决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避表决 [67] 通用议事规则 - 各专门委员会委员任期与董事会董事任期相同，连选可连任 [10][29][43][58] - 委员需符合无重大违法违规记录、无失信记录及具备相关专业背景等条件 [8][28][42][62] - 会议记录需保存至少十年，内容包括出席人员、议程、表决结果等 [19][38][44][53]

核心观点 - 重庆水务董事会审议通过多项议案 包括人事任命 薪酬方案 中期利润分配 关联交易及资产整合等关键事项 所有议案均获高票通过 [1][2][3][4][5][6] 人事任命与薪酬 - 聘任庞子山兼任公司总法律顾问 兼职不兼薪酬 任期至第六届董事会届满 赵海燕不再兼任此职 [1] - 通过董事长及经理层成员2024年度经营业绩考核及薪酬分配方案 其中董事长薪酬方案需提交股东会审议 表决时两名董事回避 [2] 利润分配方案 - 2025年度中期利润分配预案为每10股派发现金股利人民币0.26元（含税） 不送红股也不实施资本公积金转增股本 分配总额在股权登记日前公司总股本变动时维持不变 仅调整每股分配比例 该预案需提交股东会审议 [3] 财务与治理报告 - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [3] - 通过2025年半年度报告全文及摘要 [3] - 通过2025年度"提质增效强回报"行动方案半年度实施进展情况报告 [4] - 制定及修订多项内部治理制度 其中第1、6、9项制度需提交股东会审议 [4] 关联交易与资产整合 - 以人民币354,478,587.03元收购重庆市水利投资（集团）有限公司持有的重庆渝江水务有限公司100%股权 表决时一名董事回避 [4] - 受托管理多家自来水公司股权及股东权利 包括渝东自来水100%股权 渝东北自来水100%股权 渝东南自来水90.2665%股权 渝水资源56.2239%股权 每家受托管理费用20万元/年 合计80万元/年 管理期限三年 若资产注入则协议终止 [4][5] - 受托管理石柱水利托管厂（所） 管理费用10万元/年 管理期限三年 若资产注入则协议终止 [5] - 受托管理原水公司托管厂（所） 管理费用10万元/年 管理期限三年 若资产注入则协议终止 [5] - 前述受托管理费合计100万元/年 授权经理层办理相关协议签署及管理工作 [6]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第十七次会议于2025年8月召开 采用现场结合通讯表决方式 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 会议由董事长邱扬主持 [1] - 公司监事及高级管理人员列席会议 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 全文披露于指定网站及证券报刊 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》 内容详见信息披露平台 [1][2] - 两项议案均经董事会审计委员会审议后提交 表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》以提升治理规范水平 依据《公司法》(2023年修订)等最新法规 需提交股东会特别决议审议 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 均需股东会特别决议审议 [3][4] - 具体修订内容详见信息披露网站 表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] 公司治理制度体系完善 - 修订22项现有制度 包括《董事会战略与ESG委员会议事规则》《信息披露制度》《对外担保管理制度》等 [8] - 新制定《ESG管理制度》以加强社会责任管理 依据《上市公司治理准则》等法规 [9] - 新制定《董事离职管理制度》以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性 [9] - 所有制度全文均披露于指定网站 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [8][9] 董事会委员会调整 - 将"董事会战略委员会"调整为"董事会战略与ESG委员会" 增加ESG管理职责 [9] - 相应修订议事规则名称 委员会组成及成员职位、任期保持不变 [9][10] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [9][10] 审计机构续聘 - 续聘中证天通会计师事务所为2025年度审计机构 负责财务报告及内部控制审计 [10] - 审计费用由管理层根据年度审计要求及市场价格协商确定 需提交股东会审议 [10] - 议案经董事会审计委员会审议 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [10][12] 银行授信额度调整 - 总综合授信额度从126,500万元调整至156,500万元 增加30,000万元 [12] - 主要调增主体：鹤山市得润电子科技(增10,000万元)、深圳市得润光学(增15,000万元)、鹤山柏拉蒂电子(增3,000万元) [12] - 主要调减主体：得润电子(香港)(减2,000万元)、得润汽车部件(重庆)(减1,000万元) [12] - 新增河北得润电子元器件及武汉瀚润电子 各申请2,000万元额度 [12] - 授信用途包括流动资金贷款、项目贷款等 授信期限一年 [12] 子公司担保及股东会安排 - 审议通过为控股子公司融资提供担保额度的调整议案 需提交股东会审议 [13] - 决定召开2025年第二次临时股东会 具体安排详见信息披露平台 [13]

监事会会议召开与审议 - 监事会会议于2025年8月11日通过电子邮件形式通知全体监事 会议内容包括时间、内容和方式 [1] - 会议表决方式为通讯方式 其中监事刘斯奇以通讯方式参加 [1] - 会议符合法律法规和公司章程规定 证券事务代表列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告程序合法合规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度实际经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表同日披露于巨潮资讯网 [1] 参股公司增资事项 - 沙特全资子公司BGI Almanahil以自有资金2,200万沙特里亚尔（约4,200万元人民币）对参股公司Genalive增资 [2] - 增资后Genalive注册资本从9,050万沙特里亚尔增至13,450万沙特里亚尔 [2] - BGI Almanahil持股比例保持50%不变 增资不会导致公司合并报表范围变更 [2] 增资交易审议与合规性 - 增资系为满足参股公司业务发展需要 各方按持股比例同比例现金增资 [2] - 关联交易定价公允 不存在损害公司及股东利益情形 [2] - 关联董事依法回避表决 审议程序合法合规 [2] 决议披露与备案 - 对参股公司增资暨关联交易公告同日披露于巨潮资讯网 [3] - 监事会会议表决结果均为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] - 备查文件为第四届监事会第六次会议决议 [3]

董事会决议概况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月召开 9名董事全数出席 审议并通过11项议案 所有议案均获通过 [1] 半年度报告及摘要 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月23日在上交所网站披露 [2] 关联方风险评估 - 董事会审议通过对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 4票回避 [2] - 关联董事彭刚平 刁培滨 樊春艳 王燕云回避表决 [2] - 独立董事专门会议及审计委员会均认为该风险评估报告真实客观 华电财务公司业务资质合法 经营状况良好 风险防控体系健全 [2] - 风险评估报告于2025年8月23日在上交所网站披露 [2][3] 提质增效行动方案 - 董事会审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度实施情况评估报告 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 具体内容详见半年度报告"管理层讨论与分析"章节 [4] 限制性股票回购注销 - 董事会同意回购注销3,498,600股尚未解除限售的限制性股票 并相应调整回购价格 [4] - 该事项已获提名与薪酬委员会 律师及独立财务顾问认可 认为程序合法合规 符合激励计划规定 [4][5][6] - 详细公告于2025年8月23日在指定媒体及上交所网站披露 [6] 公司治理结构变更 - 董事会同意因回购注销股份变更注册资本 并取消监事会职能 转由董事会审计委员会行使监事会职权 [6] - 同步修改公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则及四大委员会工作细则 [6][7][8][9][10][12] - 所有修改均依据证监会2025年颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等新规 [6][7][8][9][10][12] - 相关细则及规则均于2025年8月23日在上交所网站披露 [7][8][9][10][12] 临时股东会召集 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会 审议需股东批准的重大事项 [12] - 会议通知于2025年8月23日在指定媒体及上交所网站披露 [12]

董事会职权范围 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责并报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等十五项具体职权 [1] - 超越股东会授权范围的事项必须提交股东会审议，董事会法定职权不得授予董事长或总经理等其他主体行使 [2] 董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查董事会决议执行情况、在紧急情况下行使特别处置权等四项核心职能 [2][3] - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露事宜 [3] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会 [3] - 审计委员会成员需由不在公司担任高管的董事组成，且独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，且需签订保密协议 [4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议召开触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议或审计委员会提议 [4][5] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）以书面形式发出，紧急情况下经全体董事同意可口头通知但需在会议中说明 [6] 议事表决规则 - 董事会决议需经超过全体董事半数赞成票通过，特定事项如担保决议需经出席会议的三分之二以上董事同意 [13] - 表决方式采用举手投票或书面记名现场表决，原则上以现场会议为主，也可通过视频、电话等方式召开 [9][10] - 董事回避表决情形包括关联交易等法定情形，此时需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等五项核心要素 [14] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音录像资料等，由董事会秘书保存，保存期限为十年 [15][16] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前对决议内容履行保密义务 [16]

高级管理人员任职资格 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产或吊销执照企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构采取禁入措施等 [3][4] - 任期每届三年可连任 薪酬仅由公司发放 不得在控股股东兼任除董事监事外行政职务 [4][5] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划投资方案 [7] - 拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 提请聘任或解聘其他高级管理人员 [7] - 审批非重大交易 需定期向董事会报告经营、重大合同、资金资产及盈亏情况 [8][9] 高级管理人员分工机制 - 副总经理协助总经理分管业务 定期汇报工作并执行分管职责 [12] - 董事会秘书负责股东会董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [13] - 财务总监分管财务管理和会计核算 审核预决算及投资项目 组织降本增效方案并保障资金安全 [14] 报告制度规范 - 需提交年度和半年度书面报告 涵盖经营状况、决议实施、重大合同、资金运用及投资项目进展 [18] - 出现经营环境重大变化、财务异常、重大争议或赔偿责任等情形时需立即作临时报告 [20][21] - 总经理需及时向董事会提供经营业绩、重要合同及财务状况信息 财务报表和部门工作报告需报董事会备案 [22] 总经理办公会议制度 - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及职能部门审议议题 参会人员包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [23][24] - 需审议事项包括组织实施董事会决议、拟定管理机构设置、制定基本管理制度、重要投资及人事任免等 [26] - 会议决议由总经理签发执行 记录保存十年 参会人员负有保密义务 [30][31][34] 绩效评价与离任机制 - 绩效评价由董事会或薪酬考核委员会负责 结果作为薪酬及激励依据 [35][36] - 离任时可进行审计 若因违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [37][38]

审计委员会设立与总则 - 设立董事会审计委员会以强化决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [1] - 规则适用于委员会及相关人员和部门 [1] 人员组成要求 - 委员会由至少三名非高管董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1][2] - 委员任期与董事一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不超六年 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务和监督董事高管行为 [2] - 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 监督指导内部审计机构每半年检查重大事件及资金往来情况 [8] 会议议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议 需三分之二以上委员出席 [8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用举手或书面记名方式 [9] - 会议需有详细记录 内容包括出席情况、议题及发言要点等 [10] 委员履职要求 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可委托其他委员代行权利 [11] - 连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会可撤销职务 [11] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [10] 工作协调机制 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告 [12] - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门的工作 [13] - 董事会办公室与审计部共同提供会议资料和会务支持 [13]

委员会设立与总则 - 设立董事会战略委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会负责研究公司长期发展战略 业务及机构发展规划和重大投资决策 [1] - 本规则适用于委员会及涉及的相关人员和部门 [1] 人员组成 - 委员会至少由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 召集人和委员由董事会按法定程序任免 [1] - 设召集人1名 由董事会选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究长期发展战略 提议制定投资方案 审批董事会授权投资事项 [2] - 召集人负责召集会议 确定议程 确保委员获得完整信息并形成明确结论 [2] - 委员需按时出席会议 提出议题 列席相关会议并进行调查研究 [3] - 委员会对董事会负责 所有研究讨论情况以报告形式提交董事会 [4] 议事规则 - 2名及以上成员或召集人可提议召开会议 [4] - 会议需提前3天通知 经全体委员同意可豁免通知期 [4] - 会议必须有三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或书面记名投票 [5] - 可邀请董事 高管 专家及中介机构列席会议 [5] - 会议记录需包含会议编号 方式 日期 地点 主持人 议题及发言要点 [5][6] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 委员履职要求 - 委员需亲自出席会议 因故不能出席可委托其他委员代行权利 [6] - 委托需提交签字授权书 明确授权范围和期限 [6] - 每名委员不能同时接受2名以上委员委托 [6] - 独立董事需事先审阅材料形成明确意见 并委托其他独立董事出席 [6] - 连续2次未亲自出席亦未委托视为不能履行职责 董事会可撤销其职务 [7] 协调沟通机制 - 董事会休会期间 委员会可通过董事会秘书向董事会提交书面报告 [7] - 高级管理人员向委员会提交报告需由总经理或负责高管签发 [8] - 委员会向董事会提交报告需由召集人或授权委员签发 [8] - 高级管理人员可通过董事会秘书向委员会提交报告并建议召开会议 [8] - 召集人或授权委员需向董事会定期报告工作或进行专题汇报 [8] 工作机构设置 - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门的工作 并列席会议 [8] - 董事会办公室与有关部门配合共同做好委员会相关工作 [9] - 董事会办公室负责会务工作 职能部门负责准备资料和专家联络 [9] - 职能部门有责任为委员会提供工作服务和支持 [9] 规则生效与执行 - 本规则经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [9] - 规则中"以上" "以下"含本数 "过"不含本数 [10]