监事会会议基本情况 - 第六届监事会第九次会议于2025年8月22日在公司总部召开 由阴玥女士主持 [1] - 出席会议监事包括阴玥 陈晓林 侯锦瑞 表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议审议三项议案 均获得3票同意 0票弃权 0票反对 [1][2] 半年度报告审议结果 - 监事会审核通过《2025年半年度报告及摘要》 认为编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容格式符合证监会和交易所规定 真实准确反映2025年上半年经营成果和财务状况 [1] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [1] - 公司严格执行《募集资金管理制度》 按项目计划和决策程序规范使用资金 [2] - 未发现违规使用募集资金行为 具体内容详见交易所网站披露的专项报告 [2] 公司治理制度修订 - 修订《公司治理权责清单》议案获全票通过 符合《公司法》和《上市公司治理准则》要求 [2] - 修订进一步明确股东大会 董事会 监事会及高级管理人员的权责边界 [2] - 优化决策流程和监督机制 有助于提升公司治理效能和规范化运作水平 [2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十八次会议于2025年8月21日召开 采用现场结合通讯方式 应到董事8人 实到董事8人 会议由董事长吴东明主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 表决结果8票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 半年度报告全文在上海证券交易所网站披露 摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露 [2] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会 免去非职工监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 在董事会中设一名职工董事 [2] - 根据新《公司法》及配套制度规则要求 修订《公司章程》及相关议事规则 表决结果8票同意 [2][3] - 修订方案需提交股东大会审议 [3] 管理制度体系更新 - 修订27项内部管理制度 包括《公司治理纲要》《董事会战略委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》等 [4] - 依据新施行的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求进行更新 [4] - 其中3项制度（《公司治理纲要》《独立董事制度》《关联交易管理制度》）需提交股东大会审议 [4] 资产重组与关联交易 - 浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司 包括浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权 [5] - 交易对价包含增发5亿元注册资本及部分现金支付 旨在优化资产结构 集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业 [5] - 表决结果6票同意 关联董事吴东明、瞿涛回避表决 [5] 董事会成员变更 - 提名王伶俐女士为第九届董事会非独立董事候选人 接替因工作变动辞职的秦炬女士 王伶俐现任北京诚旸投资有限公司执行董事 [5][7] - 提名陈丽君女士为独立董事候选人 接替任职满6年辞职的王红雯女士 陈丽君现任浙江大学行政管理研究所所长 [6][8] - 两项提名均获8票同意 需提交股东大会审议 [6][7] 其他审议事项 - 通过《2024年度提质增效重回报行动方案评估报告》 具体内容详见半年度报告管理层讨论与分析章节 [6] - 决定于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [7]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月27日14点30分召开现场会议 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 现场会议地点位于广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室 [1] - 会议主持人为公司董事长张能勇先生 [1] 独立董事变更 - 独立董事倪洁云因连续任职满六年不再担任职务 符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 董事会提名刘大洪为第十一届董事会独立董事候选人 [2] - 刘大洪为法学博士 现任中南财经政法大学法学院经济法专业博士生导师 [2] - 候选人未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 [3][4] - 候选人无违法违规记录 任职资格符合监管要求 [4] 经营范围变更 - 公司拟新增"供电业务 发电业务 输电业务 供（配）电业务"经营范围 [4] - 《公司章程》第十四条经营范围条款相应修订 [4] - 除修订条款外《公司章程》其他内容保持不变 [5] - 最终变更以工商登记机关核准内容为准 [5] 会议议程 - 会议包含推选监票人/计票人 审议议案 表决及结果统计环节 [1] - 将汇总现场投票与网络投票表决结果 [1] - 议程包括律师宣读法律意见书及董事签署会议决议 [2]

行动方案执行落实情况 - 公司实施积极利润分配政策 以125,322,411股为基数向全体股东派发现金红利12,532,241.10元（含税）[2][3] - 累计回购股份9,386,079股 占总股本一定比例 支付总金额151,381,839.01元[4] - 取消监事会及监事 相关职权由董事会审计委员会行使[6] 业务发展策略 - 坚持"四聚焦两提升"方针：聚焦大行业/大客户/大区域/大产品 提升产品竞争力及客户解决方案能力[5] - 工业检测仪器业务深耕新能源领域 同时拓展半导体及海外市场[5] - 在线监测仪器业务聚焦污染源与环境监测 拓展空气站/石油/化工/钢铁集团等领域[5] - 实验室分析仪器聚焦离子色谱与液相色谱 加快色谱/质谱/光谱产品竞争力构建[5] 研发与创新进展 - 拥有20多年技术积淀 在高端分析仪器领域打破国外垄断局面[6] - 超声刀产品积极推进广东联盟15省市集采 开展剪式超声刀及无线超声刀系列化开发[6] - 血液透析设备完成正样研制 正在开展验证活动[6] 投资者关系与公司治理 - 召开4次股东大会 接待149家机构投资者 发布4份投资者关系活动记录表[7] - 组织董事及高管参加董秘培训/独董履职培训/市值管理培训/ESG培训[6] - 发布首份ESG报告 万得ESG评级跃升至AA级[7] 资金运作与回报机制 - 股份回购金额调整为不低于10,500万元且不超过20,500万元[3] - 回购资金来源由自有资金调整为自有资金与自筹资金结合[3] - 利润分配不进行资本公积金转增股本及股票股利分红[3]

总则 - 公司制定纲要旨在规范运作并提升治理水平 保护投资者权益 [1] - 公司需贯彻创新协调绿色开放共享发展理念 履行社会责任 [2] - 股东实际控制人董事及高管需依法行使权利并履行义务 [3] - 公司设立党组织并为活动提供必要条件 [4] 股东权利与股东会规范 - 股东依法享有权利并承担义务 公司章程不得剥夺法定权利 [5] - 公司需保障股东权利 建立沟通渠道并保护中小股东权益 [6] - 公司章程需明确现金分红政策 具备条件却不分红需披露原因 [7] - 股东可通过民事诉讼等法律手段维护合法权益 [8] - 公司章程需规定股东会召集召开表决程序 并制定议事规则 [9] - 股东会提案需符合法规且属职权范围 有明确议题 [10] - 股东会可授权董事会 但法定职权不得授权 [11] - 股东会采用现场与网络投票结合方式 保障会议合法有效 [12] - 董事会独立董事或持有1%以上表决权股东可征集投票权 [13] - 选举或更换2名以上董事时实行累积投票制 [14] 董事选任与义务 - 公司章程需规范透明董事提名选任程序 [15] - 股东会前需披露董事候选人资料 候选人需书面承诺 [16] - 公司与董事需签订合同明确权利义务及任期 [17] - 董事需忠实勤勉履职 避免利益冲突 [18] - 董事执行职务造成损害需承担赔偿责任 [19] - 董事需保证足够时间精力履职 出席董事会会议 [20] - 董事需参加培训了解权利义务 [21] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议需赔偿 [22] - 公司可为董事高管购买责任保险 [23] 董事会构成与职责 - 董事会人数构成需合规 专业结构合理 [24] - 董事会需确保公司合规并公平对待股东 [25] - 公司需保障董事会职权 为董事履职提供条件 [26] - 设董事会秘书负责会议筹备信息披露等事宜 [27] - 制定董事会议事规则规范决策程序 [28] - 董事会定期召开会议 议题需事先拟定 [29] - 董事会会议需严格按程序进行 提前通知并提供资料 [30] - 董事会会议记录需真实准确完整并签名保存 [31] - 董事会可授权董事长行使部分职权 但重大事项需集体决策 [32] 独立董事制度 - 公司需建立独立董事制度 独立董事不得兼任其他职务 [33] - 独立董事任职条件及选举程序需符合规定 [34] - 独立董事享有一般及特别职权 需独立履职 [35] - 独立董事需维护公司及股东利益 关注中小股东权益 [36] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计战略提名薪酬考核及投资者关系管理委员会 [37] - 公司章程需明确专门委员会组成职权 并制定工作条例 [38] - 专门委员会可聘请中介机构 费用由公司承担 [39] 高级管理人员 - 高管聘任需依法进行 控股股东不得干预选聘 [40] - 公司与高管需签订聘任合同明确权利义务 [41] - 高管需忠实勤勉履职 避免利益冲突 [42] - 高管执行职务造成损害需承担赔偿责任 [43] 绩效与履职评价 - 公司需建立董事高管绩效评价标准及程序 [44] - 薪酬与考核委员会负责组织绩效评价 [45] - 独立董事履职评价采取自评互评等方式 [46] - 董事会需向股东会报告董事履职情况及薪酬 [46] 薪酬与激励 - 公司建立薪酬与绩效个人业绩挂钩的激励机制 [47] - 高管绩效评价作为确定薪酬的重要依据 [48] - 董事报酬由股东会决定 讨论时相关董事需回避 [49] - 公司可实施股权激励及员工持股等机制 [50] 控股股东行为规范 - 控股股东需依法行使权利 不得损害公司利益 [51] - 控股股东提名董事候选人需遵循法定程序 [52] - 重大决策由股东会董事会依法作出 控股股东不得干预 [53] - 控股股东承诺需明确具体可执行 [54] - 控制权变更时需保持过渡期稳定经营 [55] 公司独立性 - 公司与控股股东需实现人员资产财务机构业务独立 [56] - 公司人员独立 高管在控股股东不得任行政职务 [57] - 控股股东投入资产需独立完整权属清晰 [58] - 公司需独立核算 控股股东不得干预财务活动 [59] - 董事会独立运作 控股股东不得干涉具体运作 [60] - 公司业务独立 控股股东应避免同业竞争 [61] 关联交易 - 关联交易需严格履行决策程序及信息披露义务 [62] - 关联交易需签订书面协议 内容明确具体 [63] - 关联交易需具有商业实质 价格公允 [64] - 不得利用关联交易输送利益或调节利润 [65] - 公司需制定关联交易管理制度 [66] 利益相关者与社会责任 - 公司需尊重债权人员工客户供应商等利益相关者权利 [67] - 公司需为利益相关者权益提供救济条件 [68] - 公司需保护员工权益 建立多元化沟通渠道 [69] - 公司需践行绿色发展理念 参与生态文明建设 [70] - 公司需积极履行社区福利救灾助困等社会责任 [71] 信息披露 - 公司需制定信息披露管理制度 规范披露行为 [72] - 董事高管需保证披露信息真实准确完整及时公平 [73] - 股东实际控制人等需依法配合信息披露工作 [74] - 公司可自愿披露对决策产生影响的信息 [75] - 自愿披露需遵守公平原则 不得选择性披露 [76] - 董事长对信息披露承担首要责任 董事会秘书负责组织协调 [77] - 公司需建立内控及风险管理制度 定期披露实施情况 [78] - 公司需披露环境信息及履行社会责任情况 [79] - 公司需定期分析治理状况并制定改进措施 [80] 附则 - 本纲要由董事会解释修订 [81] - 本纲要经股东会批准后实施 [82]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》[1] - 新增职工董事席位 由职工代表大会等民主选举产生 无需提交股东会审议[2][26] - 新增控股股东和实际控制人义务条款 明确其诚信义务及不得占用资金、强令担保等九项禁止性行为[9][10] 公司章程修订要点 - 统一术语表述 将"股东大会"改为"股东会"、"辞职"改为"辞任"、"担保金额"改为"向他人提供担保的金额"[2][3] - 新增法定代表人辞任规则 需在30日内确定新代表人选 并明确越权行为责任追偿机制[4] - 扩大股东知情权范围 允许复制章程及财务资料 查阅会计账簿和凭证需符合《公司法》规定[6] 董事会职能强化 - 审计委员会获原监事会监督职能 需2/3成员出席方可决议 过半数通过即生效[29][30] - 新增独立董事专门会议机制 关联交易、承诺变更等事项需经该会议事先审议[23][24][25] - 明确董事勤勉义务标准 要求为公司最大利益尽到合理注意 离任后6个月内仍承担忠实义务[21][22] 股东权利与会议规则 - 降低临时提案门槛 持有1%股份股东即可提出提案（原为3%） 召集人需2日内发出补充通知[14] - 新增决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等[7] - 明确网络投票合法性 允许采用电子通信方式召开会议和表决 为股东提供便利[4][11] 财务与审计管理 - 变更公积金使用顺序 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 不足时方可使用资本公积金[34] - 强化内部审计独立性 要求审计机构不得置于财务部门领导下 直接向审计委员会报告重大问题[36][37] - 调整会计师事务所聘任程序 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 最终由股东会决定[38] 合并分立与解散清算 - 简化合并决策流程 支付价款不超过净资产10%的合并可仅经董事会决议无需股东会批准[38] - 新增解散事由公示要求 需在10日内通过国家企业信用信息公示系统公告解散事项[40] - 明确清算义务人责任 董事未及时履行清算义务造成损失需承担赔偿责任[42][43]

审计委员会设立依据与定位 - 为加强内部控制和完善公司治理而设立审计委员会 作为董事会常设监督机构向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会成员需勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作并促进有效内部控制体系建设 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门需配合其履职 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人1名由独立董事中的会计专业人士担任 委员需具备财务 会计 审计等专业知识和经验 [2] - 任期与董事会一致 审计处作为支持部门负责日常工作联络和会议组织 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 需对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 可检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 对违规人员可提出罢免建议 [4] - 发现财务报告存在虚假记载时需及时披露并督促制定整改措施 [5] - 需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 并向董事会报告内部审计工作进度 [5] 内部审计机构运作 - 审计处作为内部审计机构 负责对公司业务活动 风险管理 内部控制等事项监督检查 [6] - 审计处需保持独立性 不得置于财务部门领导之下 审计委员会参与对其负责人的考核 [6] - 主要职责包括：评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设等 [7] - 至少每季度向审计委员会报告一次 年度结束后提交内部审计工作报告 [7] - 需每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [7] 议事规则与程序 - 实行定期和临时会议制度 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决等 [11] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 审计处负责会议前期准备工作 [12] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式呈报董事会 [12] 信息披露要求 - 需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [12] - 董事会未采纳委员会审议意见时需披露该事项并说明理由 [12] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准时需及时披露并通报整改情况 [13] - 需按监管规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 附则规定 - 条例未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [14] - 条例由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [14]

总经理及总经理班子成员构成 - 公司设总经理1人、副总经理1至3人、财务总监1人、董事会秘书1人，共同构成总经理班子，作为日常生产经营管理的决策和指挥中心 [3] - 总经理及董事会秘书由董事会直接聘任或解聘，其他总经理班子成员由总经理提名后董事会决定聘任或解聘 [4] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [4] 任职资格与限制条件 - 总经理班子成员需具备大专以上学历、中级以上专业技术职务及十年以上企业管理经验，要求职业操守优秀、熟悉法律法规并具备卓越管理能力 [6] - 明确禁止无民事行为能力、被判处经济犯罪刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人等情况的人员担任高级管理职务 [7] - 违反任职资格规定的聘任无效，任职期间出现禁止情形时将立即解除职务 [7] 职权与分工体系 - 总经理全面负责组织实施董事会决议、主持日常生产经营管理、审批投资事项（董事会授权额度内）、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 [18] - 副总经理分管部门工作并在授权时代行总经理职权，财务总监主管财务及资产管理工作并负责预决算审核、财务报告披露及降本增效方案拟订 [22][23] - 董事会秘书专门负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [24] 议事规则与决策机制 - 总经理办公会议作为日常经营决策主要形式，由总经理主持或授权副总经理主持召开，采用总经理裁决制并需制作详细会议记录 [36][37][42][43] - 设立季度行政例会和季度生产例会制度，分别由总经理和分管生产副总经理主持，重点通报经营计划执行情况、生产运行数据及财务指标达成进度 [46] - 可设立非建制的专门委员会或工作领导小组，处理跨部门专业性问题和重大经营决策论证 [17] 资产运用与报告规范 - 总经理需立即向董事会报告涉及金额占最近一期审计净资产1.5%以上的重大事件，包括重要合同变更、大额银行退票、重大亏损或资产损失等情形 [48] - 对外投资、资产抵押等事项在净资产1.5%以下额度内可由总经理决策，但需向下次董事会报告 [16][17] - 关联交易金额与关联自然人达30万元以上或与关联法人达300万元以上且占净资产0.5%以上时需提交董事会审议 [50] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理及班子成员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责，作为确定薪酬及其他激励方式的重要依据 [54] - 可实行年薪制或经营者目标责任制，建立薪酬与业绩挂钩的激励机制，重大贡献者可获董事会嘉奖 [57][58] - 因管理失职导致重大经济损失或事故时，董事会将依据情节给予处分、经济处罚直至解除聘任 [59]

提名委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名由独立董事担任且由委员推举产生 [5] - 委员需熟悉国家法律和人事管理专业知识并具备公司经营管理经验 [6] - 委员需遵守诚信原则廉洁自律并具备综合分析和独立工作能力 [6] 提名委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行遴选审核 [8] - 就提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会未采纳提名委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [8] - 召集人因故不能履职时可指定其他委员代行职权 [9] - 委员需忠实履行职责维护公司利益并对提交报告的真实性合规性负责 [10] 提名委员会决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [12] - 需与公司有关部门交流研究新董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [13] - 可在公司控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选并搜集其职业学历工作经历等材料 [13] - 需征得被提名人同意方可作为人选并进行资格审查 [13] - 向董事会提出董事候选人及新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 [13] 提名委员会议事规则 - 会议需提前3日通知委员紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [14] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [15] - 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决并以现场召开为原则 [16] - 委员因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他委员代为出席 [16] - 会议记录需由出席委员签名并作为公司档案保存不少于10年 [17] 条例附则 - 条例未尽事宜按国家法律行政法规及公司章程规定执行 [19] - 条例与现行法律或公司章程冲突时以法律和公司章程为准 [19] - 条例由董事会负责解释和修订 [20] - 条例自董事会审议通过之日起实施 [21]

总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构而制定本条例 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 向董事会负责并报告工作 [1] 人员组成与资格 - 委员会由5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 召集人由公司董事长担任 [1] - 委员需熟悉公司经营管理 具备综合分析能力 能处理复杂战略问题 [1] 任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [2] 核心职责权限 - 负责研究公司长期发展战略 重大投资融资决策和可持续发展并提出建议 [3] - 对重大投资 融资方案 产权转让 并购重组等资本运作项目进行研究建议 [3] - 研究ESG可持续发展管理体系 推进公司法治建设规划 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] 报告与提案机制 - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] - 需向董事会提交工作报告 包括重大战略项目实施情况的分析评价 [3] 召集人职责 - 负责召集主持委员会会议 审定签署报告 代表委员会向董事会报告工作 [3][4] - 不能履职时可指定其他委员代行职权 [4] 委员义务 - 需忠实履职维护公司利益 保密商业秘密 对报告真实性合规性负责 [4] - 对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 决策准备程序 - 相关部门需提供重大投融资项目意向 可行性报告 合作方资料等前期材料 [4] - 需提供协议合同章程洽谈资料及总经理办公会议纪要 [4] 会议议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决可采用举手表决 投票表决 通讯表决等多种方式 [5] - 委员应亲自出席 不能出席需书面委托其他委员代行职责 [5] 列席与记录机制 - 战略投资处负责人可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需委员签名 作为公司档案保存不少于10年 [5] - 表决结果需以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本条例未尽事宜按国家法律 行政法规及公司章程执行 [6] - 条例与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 条例由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]