公司治理结构 - 公司设经理（总裁）一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘[1] - 公司设副经理（副总裁）三名 由经理（总裁）提名并由董事会聘任或解聘[1] - 经理（总裁）主持公司日常经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议[1] 高级管理人员任职资格 - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形的人员不得担任高级管理人员[1] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职者不得担任[1] - 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查者不得担任[1] - 国家公务员不得兼任公司经理（总裁）[2] 任期与辞职规定 - 经理（总裁）及副经理（副总裁）任期三年 连聘可以连任[2] - 辞职程序及办法按劳务合同规定执行 辞职后仍需履行保密义务直至商业秘密公开[2] - 离任后其他义务的持续期间根据公平原则确定[2] 职权范围 - 经理（总裁）主持生产经营管理工作 向董事会提交年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章[3] - 提请董事会聘任或解聘副经理（副总裁）及财务总监等高级管理人员[3] - 决定除董事会权限外的人员聘任解聘及工资福利奖惩制度[3] - 在董事会授权范围内审议批准对外投资、资产购置处置、资产抵押及委托理财等事项[3] - 副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作 分管业务并签发相关文件[4] - 可受委托代行经理（总裁）部分或全部职权[4] 会议制度 - 经理（总裁）办公会议分为例会和临时会议 例会每两周召开一次[5] - 会议通知由办公室负责 可采用书面或口头形式[5] - 议题由高级管理人员提出 办公室汇总后报总裁审定[5] - 会议出席人员包括经理（总裁）及副经理（副总裁） 必要时可要求其他人员列席[5] - 会议记录由专人负责 保存期限不少于十年[6] 报告制度 - 经理（总裁）定期向董事会报告年度经营计划实施情况及重大合同执行情况[7] - 需报告资金运用和公司盈亏情况以及重大投资项目进展情况[7] - 在生产经营条件发生重大变化或利润实现数与预算数相差较大时应及时报告[8] - 公司财务状况发生异常变动或存在重大争议事项时需立即报告[8] - 每年底需向董事会提交授权事项办理情况书面报告及年度工作报告[9] 规则效力 - 本工作规则经董事会审议通过之日生效 由董事会负责解释和修订[9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准[9]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 通过设立专门委员会制定考核标准、薪酬政策及股权激励方案 确保公司治理结构符合法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比不低于二分之一 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事或丧失独立性则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、被考评人员资料及筹备会议 并执行委员会决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查薪酬政策与方案 具体包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 需向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案需提交董事会审议 董事薪酬计划须经董事会同意及股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责范围、业绩考评指标、经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价标准进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前5日通知 临时会议由委员提议随时召开 由召集人主持 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯方式 [6] - 讨论关联议题时当事人需回避 会议需无关联委员过半数出席且决议需无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 工作组成员可列席 必要时可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 规则术语与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责修改与解释 [7][8]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会审计委员会工作规则旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过设立审计委员会实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 确保董事会对经营层的监督 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一以上 且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 委员须不在公司担任高级管理人员 独立董事应过半数 [1] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其他董事一致 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 主要职责包括监督外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告 评估内部控制有效性 协调管理层与外部审计机构沟通 [4][5] - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 对损害公司利益行为要求纠正 [4][5] - 提议召开临时股东会 向股东会提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [5] - 发现经营异常可进行调查 必要时聘请专业机构协助 费用由公司承担 [5] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性专业性 提出聘请或更换建议 审核审计费用 讨论审计范围和计划 [5] - 指导内部审计工作包括审阅年度审计计划 督促实施 审阅工作报告 评估结果 督促整改 [6] - 审阅财务报告重点关注真实性完整性准确性 重大会计和审计问题 欺诈舞弊行为可能性 [6] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅自我评价报告和外部审计报告 督促缺陷整改 [6] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [8] 工作程序 - 审计部负责提供公司相关资料 包括财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等 [8] - 审计部每年至少提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论和改进建议 [9] - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 内容包括制度建立健全和实施情况 缺陷处理情况 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度工作完成情况 [9] - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等 [9] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议 [10] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 定期会议提前5日通知 临时会议可随时召开 [10] - 公司原则上提前三日提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可提出延期召开会议 [10][11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [11] - 委员须亲自出席会议或委托其他委员代为出席 独立董事委员须委托其他独立董事委员 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [11] - 与事项存在利害关系的委员须回避 无法形成审议意见时由董事会直接审议 [12] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式召开 [12] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [12] - 会议通过的审议意见以书面形式提交董事会 所有人员对会议事项负有保密义务 [12][13] - 会议须制作记录 出席人员签字 由负责日常工作的人员或机构保存 [13] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员情况 包括构成 专业背景 五年内从业经历及变动情况 [13] - 审计委员会履职中发现重大问题触及信息披露标准的 公司须及时披露事项及整改情况 [13] - 审计委员会提出审议意见董事会未采纳的 公司须披露事项并说明理由 [13] - 公司须按照相关规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 年报工作规程 - 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排 [14] - 独立董事在会计师事务所进场审计前应会同审计委员会与注册会计师沟通审计小组人员构成 审计计划 风险判断 测试评价方法 本年度审计重点 并听取财务总监汇报 [14] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅年报审计计划 召开沟通见面会形成书面意见 [15] - 在注册会计师进场后加强沟通 出具初步审计意见后再次召开见面会审阅财务会计报表形成书面意见 [15] - 审计委员会对年度财务会计报表进行表决形成决议提交董事会 同时提交会计师事务所审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [15] - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务 不得买卖公司股票 [15] - 审计委员会须重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得改聘 如确需改聘应约见前任和拟改聘会计师事务所 对执业质量做出评价 判断改聘理由充分性 表示意见 经董事会决议后召开股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [16] - 续聘下年度会计师事务所时应对本年度审计工作情况和执业质量做出全面客观评价 达成肯定性意见提交董事会通过并召开股东会决议 形成否定性意见应改聘 [16] - 改聘下年度会计师事务所时应通过见面沟通对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 形成意见提交董事会决议并召开股东会审议 [16] - 沟通情况 评估意见及建议需形成书面记录由当事人签字 在股东会决议披露后三个工作日内报告证监局 [16]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究并向董事会提出建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名由董事长担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 届满可连选连任 [1][2] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 负责对以上事项的实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 工作程序机制 - 战略委员会下设战略投资小组负责日常工作联络和会议组织 由公司经理（总裁）任组长 [2] - 重大投资项目需经过初步可行性研究 战略投资小组初审立项 协议洽谈和正式提案四个阶段 [3][4] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将讨论结果及形成的议案提交董事会并反馈给战略投资小组 [4] 议事规则规范 - 战略委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 规则效力与解释 - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [6] - 规则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 若与后续法律法规或修改后章程相抵触需立即修订并报董事会审议通过 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责董事及高级管理人员的选任标准和程序审议[1][2] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比50%以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名产生[2] - 委员会设独立董事担任的召集人一名 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连选连任[2][3] 职责权限范围 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核[5] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项[5] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露[5] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及高级管理人员需求 并在公司内部及外部市场广泛搜寻人选[7][8] - 选任流程包括搜集候选人详细履历 征得被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交建议[7][8] - 独立董事提名需事先征得同意 并对其独立性及任职条件进行审查并形成明确意见[8] 议事规则 - 委员会会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前5日通知[8][9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决或投票表决[9] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报董事会[9] 规则效力与解释 - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释[10] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规冲突需立即修订并报董事会审议[10]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年8月18日以现场方式召开 全体3名监事实际出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议通知于2025年8月8日通过书面文件送达 召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整反映公司财务状况和经营情况[1] - 具体报告内容详见上海证券交易所网站披露文件[2] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）[2] - 以总股本404,593,314股计算 合计拟派发现金红利80,918,662.80元（含税）[2] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为43.15%[2] - 方案符合公司经营现状和发展战略 有利于可持续发展和维护股东长远利益[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合上交所相关监管规则及公司管理制度[3] - 募集资金实行专户存储和专户使用 未出现变相改变用途或损害股东利益的情形[3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 增设1名职工代表董事[3] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 相关制度将相应修改或废止[3] - 公司章程修订尚需提交股东大会审议 并授权董事会办理工商登记备案事宜[4]

公司治理制度调整 - 公司于2025年8月18日召开第六届董事会第十七次会议审议通过制度修订、新建及废止议案 [1] - 制度调整涉及修订、新建和废止三类变更情况 具体包括《关于修订、新建和废止部分公司治理制度的议案》 [1] - 调整依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规要求 [1] 制度内容披露安排 - 修订和新建制度具体内容将于同日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 [1] - 公司明确提示投资者查阅相关披露文件 [1]

总经理职责与权限 - 负责贯彻落实董事会决议并对董事会负责 [1] - 拥有公司经营管理活动组织实施权和非建制专门委员会设立权 [3] - 对非职责范围紧急问题有临时处置权需事后通报 [4] 高级管理人员任命 - 总经理由董事会聘任或解聘 其他高管由总经理提名董事会聘任 [1] - 来自经营管理层董事不多于全体董事 [1] - 不得在持股5%以上股东单位担任除董事外任何职务 [1] 行为规范与限制 - 不得自营或为他人经营与公司同类业务 [2] - 不得以公司名义对外订立担保抵押合同 [2] - 兼职所得收入归公司所有 [2] 经营目标与责任 - 需保证重大合同签订执行情况报告真实性 [2] - 完成董事会制定的年度目标利润指标可获奖励 [4] - 因不可抗力导致未完成经营指标可不承担责任 [4] 信息保密与报告义务 - 离职后仍需履行保密义务除非信息已合法披露 [2] - 遇重大事件需及时向董事会报告 [4] - 需定期向董事会报告管理状况和环境保护情况 [2] 会议管理机制 - 总经理会议需提前两个工作日通知 [4] - 紧急情况下可不受提前通知限制召开会议 [4] - 会议决议事项由总经理作出决定 [4]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 委员会成员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会应及时增补 人数未达三分之二时暂停行使职权 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序与前期准备 - 委员会秘书及相关职能部门需提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 需提供高级管理人员职责范围 业绩考评指标及薪酬分配测算依据 [5] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准对人员进行绩效评价 [5] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会表决 [5] 议事规则与会议召开 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前三天通知委员 [5] - 临时会议由董事会 董事长 主任委员或两名以上委员提议召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为投票 临时会议可采取通讯表决 [6] 会议列席与专业支持 - 总经理可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则术语含义与《公司章程》一致 [7] - 细则经董事会审议通过生效 修改需同样程序 [7] - 未尽事宜按法律 法规及《公司章程》执行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [7]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选遴选及程序建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [2] 委员任职规则 - 委员任期与同届董事会董事一致 可连选连任 [2] - 委员人数不足三人时需按原规则补足 董事离任自动丧失委员资格 [2] - 董事任期届满未改选时 原委员需继续履行职务至新董事就任 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行审核 [2] - 需对独立董事候选人任职资格形成明确审查意见 并在股东会通知时披露 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事及经理的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括内部需求研究 广泛搜寻人选 资格审查及征求被提名人同意等七步骤 [4] - 审议事项需形成会议决议连同议案报送董事会批准 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可不受限制但需提供充分表决依据 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 缺席需书面委托其他委员表决 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取通讯方式 [5] 会议管理规范 - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [6] 附则说明 - 细则经董事会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释权归属公司董事会 [7]